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而陳曉亦是兢兢業(yè)業(yè)，精心打理國美業(yè)務(wù)：把永樂時(shí)尚化門店布局復(fù)制到國美，進(jìn)行國美信息化ERP系統(tǒng)的升級，試著推動(dòng)國美新商業(yè)模式的轉(zhuǎn)型。外界一度盛傳當(dāng)時(shí)王俊洲、李俊濤、魏秋立等黃光裕信賴的人完全架空了陳曉的總裁職位，陳曉同樣沒有表現(xiàn)出對黃光裕的絲毫不滿。
現(xiàn)在，昔日的蜜月與情誼早已蕩然無存。在黃光裕一方的眼里，陳曉像是一個(gè)背叛者，一個(gè)篡位的謀臣，他利用黃光裕案發(fā)形成的權(quán)力真空，引入貝恩作為自己的外援，利用期權(quán)激勵(lì)方案收買國美舊部，有落井下石之嫌，他可能與資本合謀控制這家黃光裕一手帶大的公司；而按照陳曉的說法，黃光裕的一系列動(dòng)作也將會把國美帶入絕境。他在此前對新華社記者做出回應(yīng)，稱此次黃要求他本人出局，說明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。在他看來，黃光裕屢次在股東大會施行否決權(quán)，尤其是在全體股東大會上為一己私利投票否決來自貝恩的三位非執(zhí)行董事，是“魚死網(wǎng)破”之舉，但結(jié)果只會是“魚死網(wǎng)不會破”。
雙方激烈的分歧顯現(xiàn)于5月11日的國美電器股東周年大會上，黃光裕在12項(xiàng)決議中連續(xù)投出五項(xiàng)否決票，包括否決董事會任命貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。國美電器之后緊急召開董事會，由于貝恩入股時(shí)曾和國美電器達(dá)成一項(xiàng)附帶協(xié)議，一旦貝恩董事席位因大股東否決原因喪失將觸發(fā)上市公司對貝恩的24億港元的賠償款項(xiàng)，董事會一致同意重新委任貝恩三名董事加入董事會。就此，黃光裕與陳曉主導(dǎo)的國美董事會及管理層的矛盾公開化。
貝恩資本曾被視為當(dāng)時(shí)國美電器的一個(gè)救命稻草。2008年11月19日21時(shí)55分，沒有任何征兆，黃光裕被北京市公安局帶走協(xié)助調(diào)查，同時(shí)被帶走的還有國美電器財(cái)務(wù)總監(jiān)周亞飛。
“一些銀行停止對我們的授信，大部分供應(yīng)商都不敢向我們大量賒欠貨物，給了我們很大的現(xiàn)金流壓力，再加上金融危機(jī)影響，市場不景氣，2008年當(dāng)季度的業(yè)績實(shí)際上是虧損的。”緊急接手周亞飛工作的國美電器財(cái)務(wù)總監(jiān)方巍描述當(dāng)時(shí)國美的處境。
陳曉肩負(fù)起總裁的工作，他首先聘請他之前熟悉的嘉誠投資公司來做國美的財(cái)務(wù)顧問，后來跟貝恩、華平、KKR等投資者接觸，希望能夠籌到資金，首先解決國美現(xiàn)金流危機(jī)。
最終和國美達(dá)成協(xié)議的是竺稼領(lǐng)銜的貝恩投資，貝恩同意認(rèn)購國美發(fā)行的18億港元可轉(zhuǎn)股債券，初始轉(zhuǎn)股價(jià)每股1.18港元，同時(shí)獲得在國美董事會3個(gè)非執(zhí)行董事席位。獲得貝恩注資，現(xiàn)金流改善的同時(shí)，國美還向老股東以每100股現(xiàn)有股份獲發(fā)18 股新股，認(rèn)購價(jià)為每股0.672港元，兩項(xiàng)舉措共籌得32億港元，初步化解了自創(chuàng)始人兼大股東被捕以來的現(xiàn)金流危機(jī)。
但據(jù)接近黃光裕的知情人士透露，貝恩入股一事，由于當(dāng)時(shí)黃身在監(jiān)獄，和外界聯(lián)系中斷，只是通過律師知道此事，他通過律師給國美高管帶話，如果公司確實(shí)需要資金，大股東可以降低股權(quán)，但不能失去控股權(quán)。
按照黃燕虹回復(fù)的說法，在貝恩入股的整個(gè)過程中，黃光裕本人沒有直接簽署過相關(guān)法律文件。黃光裕方面認(rèn)為，在這次融資中，基本上是投資者對上市公司和大股東設(shè)定了多項(xiàng)苛刻的限制性條款，大股東基本被排除在外，沒有對貝恩資本設(shè)定任何限制性條件。
貝恩18億港元債務(wù)如果全部轉(zhuǎn)股，約占公司股份的10.8%，在董事會有3個(gè)席位。大股東多少感受到了貝恩和陳曉如果在董事會行動(dòng)一致的威脅。
現(xiàn)在看來，盡管當(dāng)時(shí)國美的情況確實(shí)危急，但簽訂的協(xié)議確實(shí)頗為苛刻，更有說法指責(zé)陳曉事實(shí)上并沒有過多的與其他幾家進(jìn)行深入的談判，而陳曉給出的理由則是時(shí)間緊迫。需要指出的是竺稼是陳曉私交甚篤的好友。竺稼幾年前在摩根士丹利任中國區(qū)CEO之時(shí)，大摩曾作為承銷商幫助陳曉的永樂電器赴香港上市。
此前的董事會中，王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華都是當(dāng)年跟隨黃光裕一起打天下的舊部，董事會大權(quán)還握在黃光裕手中。但貝恩3名董事的進(jìn)入，無疑將改變董事會投票權(quán)的分布。
貝恩入股之后國美董事會推出的高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則讓黃光裕加劇了自己對董事會喪失控制的感覺。
這個(gè)高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃早在2005年就已獲股東大會通過：董事會有權(quán)在任何時(shí)候拿出期權(quán)分配方案，并將其授予給高管，但在黃光裕入獄之前的這幾年，他主導(dǎo)的董事會一直沒有拿出具體的期權(quán)激勵(lì)方案。
陳曉果斷地抓住了這個(gè)機(jī)會。2008年底，黃光裕入獄，黃光裕夫婦退出國美董事會，華平投資的孫強(qiáng)退出董事會，貝恩3位非執(zhí)行董事進(jìn)入。這一次，陳曉、貝恩的3位非執(zhí)行董事，和王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華幾個(gè)國美舊部，決定通過期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2009年7月7日，上市公司向若干董事及雇員共授出3.83億份購股權(quán)，有效期10年，承授人將有權(quán)利以行權(quán)價(jià)每股1.90港元認(rèn)購。
這次期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃共惠及國美高管105人，其中，陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。這是管理層倒戈轉(zhuǎn)向陳曉的關(guān)鍵。
陳曉關(guān)鍵時(shí)刻合縱連橫的本事不是第一次表現(xiàn)出來。永樂香港上市之后與摩根士丹利對賭失敗，拉大中電器入伙，即是一例。
黃燕虹在采訪回復(fù)中稱，陳曉主導(dǎo)的國美董事會在高層實(shí)施股權(quán)計(jì)劃沒有征詢過黃光裕的作為創(chuàng)始人和大股東的個(gè)人意見。
據(jù)稱大股東黃光裕通過律師帶話后，堅(jiān)決反對以陳曉為董事局主席的董事會通過這個(gè)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，因?yàn)槠跈?quán)分配的方案，他認(rèn)為自己完全被排除在外，不是由老板切分期權(quán)，而是由職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的董事會去切分。
但國美電器副總裁孫一丁對《第一財(cái)經(jīng)周刊》稱，期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授出的程序沒有任何問題，不需要提請股東大會或者大股東批準(zhǔn)。
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來源：第一財(cái)經(jīng)周刊 石磊 郭穎哲 劉荻 潘博 責(zé)編：筱悠 |
