推進(jìn)重組方案近半年后，復(fù)星集團(tuán)258億元估值資產(chǎn)注入豫園股份的重組方案最終在11月20日晚迎來正式的交易方案。但相較于復(fù)星最初的重組方案，交易方案出現(xiàn)了一些調(diào)整。
復(fù)星國際公告稱，由于南嶺及南粵項目施工進(jìn)度未達(dá)預(yù)期等因素，截至公告日期，項目后續(xù)開發(fā)進(jìn)度不確定性較大，經(jīng)營業(yè)績難以保證，訂約方已經(jīng)同意終止初始買賣協(xié)議，并由正式買賣協(xié)議取代。
與此同時，豫園股份正式發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。相較于此前5月25日豫園股份發(fā)布的重組預(yù)案，本次交易方案出現(xiàn)如下調(diào)整：將標(biāo)的資產(chǎn)復(fù)星南嶺 49%股權(quán)、復(fù)星南粵47.62%股權(quán)剔除出本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)范圍。
據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體5月25日報道，為提升注入資產(chǎn)包估值水平，提振市場對其重組的信心，彼時復(fù)星在重組預(yù)案中就已對注入資產(chǎn)包進(jìn)行了一系列優(yōu)化舉措。
是以，此番復(fù)星在發(fā)布重組預(yù)案半年后再次對交易方案作出調(diào)整，并再度剔除兩項目公司，反映的正是重組背后復(fù)星地產(chǎn)業(yè)務(wù)所面臨的種種問題。
問詢函引重組方案調(diào)整
豫園股份此次重組方案調(diào)整，是在證監(jiān)會對其發(fā)出重組問詢函背景下發(fā)生的。
觀點地產(chǎn)新媒體留意到，11月2日，豫園股份公告宣布，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關(guān)于對上海豫園旅游商城股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函》（上證公函【2017】2284號），對豫園股份重組方案中標(biāo)地資產(chǎn)開發(fā)階段、盈利情況、開發(fā)資金來源、股權(quán)權(quán)屬、土地性質(zhì)轉(zhuǎn)換、估值過高等問題開出超過十大問題的問詢函。
其中問詢函提及，豫園股份擬收購的股權(quán)中，包括復(fù)星南嶺49%股權(quán)、復(fù)星南粵47.62%股權(quán)，要求披露是否符合“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)要求。
同時，復(fù)星南粵預(yù)估增值率達(dá)到1111%，遠(yuǎn)高于房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)運營的其他標(biāo)的公司增值率，2016年卻出現(xiàn)虧損，證監(jiān)會據(jù)此要求豫園股份披露該公司增值率較高的原因及合理性。
豫園股份隨后在11月9日就上述問詢函作出了長達(dá)51頁紙的回復(fù)公告。興許是為了推進(jìn)重組方案盡快獲得通過，11天后復(fù)星最終調(diào)整了重組方案，將證監(jiān)會問詢函中提到的兩大有疑問標(biāo)地資產(chǎn)復(fù)星南嶺49%股權(quán)、復(fù)星南粵47.62%股權(quán)剔除出本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍。
觀點地產(chǎn)新媒體查閱獲悉，復(fù)星南嶺全資子公司星健星穗持有位于海珠區(qū)琶洲A區(qū)AH040237地塊土地使用權(quán)，土地面積12，047平方米，土地用途為批發(fā)零售用地（051）、住宿餐飲用地（052）、商務(wù)金融用地（053）。
復(fù)星南粵全資子公司星健星粵持有位于海珠區(qū)琶洲A區(qū)AH040223地塊土地使用權(quán)，土地面積10，075平方米，土地用途為批發(fā)零售用地（051）、住宿餐飲用地（052）。
上述兩地塊為復(fù)星于2015年6月以總價32億元競得，彼時復(fù)星方面稱，上述兩地塊將建成復(fù)星集團(tuán)南方總部。
但兩年多時間過去，復(fù)星回復(fù)證監(jiān)會問詢函中顯示，上述兩地塊仍然處于待建狀態(tài)，預(yù)計要到2019年和2022年方能產(chǎn)生盈利。
或許正是囿于項目推進(jìn)過程緩慢，復(fù)星最終選擇將琶洲項目剔除出重組名單。
復(fù)星國際于最新公告稱，由于南嶺及南粵項目施工進(jìn)度未達(dá)預(yù)期等因素，截至公告日期，項目后續(xù)開發(fā)進(jìn)度不確定性較大，經(jīng)營業(yè)績難以保證，將標(biāo)的資產(chǎn)復(fù)星南嶺 49%股權(quán)、復(fù)星南粵47.62%股權(quán)剔除出本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)范圍。
最終，正式交易方案顯示，豫園股份擬向浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等17名對象發(fā)行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產(chǎn)等 26 家公司的全部或部分股權(quán)。同時，上市公司擬向黃房公司發(fā)行股份，購買黃房公司持有的新元房產(chǎn)100%股權(quán)。根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)正式協(xié)議》的約定，上述兩項交易互為前提。
浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等17名對象實際控制人均為郭廣昌，且互為一致行動人。
上海星泓、閔祥地產(chǎn)等 26 家公司的全部或部分股權(quán)評估作價為242.303億元，新元房產(chǎn)100%股權(quán)的評估作價為16.15億元；標(biāo)的資產(chǎn)評估作價合計為258.45億元。
代價將由買方通過按發(fā)行價每股代價股份人民幣 9.98 元（總代價約為人民幣242.3 億元，須予調(diào)整（如有））向賣方發(fā)行代價股份的方式支付。待售股份相當(dāng)于重組前賣方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。
可以看到的是，相較于調(diào)整前的方案，雖然剔除了兩家公司的股權(quán)，但剩余的26家公司全部或部分股權(quán)評估作價在半年后卻出現(xiàn)了0.7億元的微弱漲幅，新元房產(chǎn)100%股權(quán)的評估作價也出現(xiàn)了0.07億元的微弱增值。但交易代價上卻由原本的257.68億元調(diào)整為242.3億元，減少15.38億元。
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