寶能系某種意義上是民營企業(yè)的一個縮影。寶能系持股萬科就像一塊試金石，可以檢驗民營企業(yè)在國內的真實地位。
3月16日，中國恒大、萬科A以及深圳地鐵集團先后發(fā)布公告，揭開了萬科股權之爭的“終章”序幕。
相關公告披露的都是同一件事，即中國恒大與深圳地鐵集團簽署《戰(zhàn)略合作框架協議》與《委托協議》。據此，恒大將自己手上持有的占萬科總股本14.07%的股份的表決權、提案權及參加股東大會的權利，不可撤銷地委托給地鐵集團，期限一年。
在有效期內，地鐵集團可直接全權行使上述特定股東權利。該委托具有排他性，恒大方面若行使特定股東權利，屬于無效行為。
深圳地鐵集團此前已持有由華潤集團轉讓而來的15.31%萬科股份，現在加上恒大的委托，地鐵集團對萬科可行使的表決權、提案權等一下子提高到了29.38%，逼近相關規(guī)定的30%控股紅線。
事實上，如果算上許家印的好牌友們——香港"大D會"所持有的萬科股份(難道他們不是恒大的一致行動人?)，深鐵實際掌控的表決權已經超過30%，觸及要約收購的紅線。
這番舉動，明確指向即將到來的萬科董事會席位大戰(zhàn)。也就是說，恒大和深圳地鐵兩家，商量著準備把萬科董事會改選這件大事給辦了。
萬科為何極力排斥寶能系
蹊蹺的是，在近期公開報道中，并沒有萬科管理層與“寶能系”姚振華是否有過直接或間接溝通的消息。迄今為止，寶能系持有萬科25.4%股分，仍是萬科第一大股東。
在董事會改選這件大事上，公司管理層與第一大股東若毫無溝通交流，這至少不是一種正�，F象。
王石過去總說自己是中國第一職業(yè)經理人，也就是高級打工者，可像萬科管理層眼下如此作派，分明沒有半點把大股東放在眼里的意思。在萬科管理層眼里，占股多少恐怕都不在話下，“順我者”才是大股東，“逆我者”只能是“野蠻人”!王石在去年股東大會上對姚振華說道歉，看來也不過是場面話。
當然，以王石為代表的萬科管理層，對寶能系購買萬科股份、成為萬科第一大股東的態(tài)度，已是“路人皆知”。因此，地鐵集團受讓華潤集團所持萬科股份，恒大委托地鐵集團行使表決權、提案權，在多數公開解讀中，都是為防范寶能系“控制”萬科而采取的資本大騰挪。既然防都來不及，萬科管理層又怎么會主動與寶能系溝通?
但不知道有沒有人想過，萬科、恒大、深地鐵等各方所做的一切，究竟是為了捍衛(wèi)誰的利益?
要說這是為了保障國有資本的利益，去年萬科準備每股作價15.88元引入深圳地鐵集團(后來華潤轉讓給地鐵集團每股的價格為22元)，惹得央企大鱷華潤集團當即翻臉，該作何解?
萬科是混合所有制企業(yè)，而華潤集團作為萬科長期的第一大股東，要保障的首先也是華潤的利益才對，為何萬科管理層當初寧可舍棄央企，而欲委身地方國企?這道理上說不過去啊。
如果說這是為了保護優(yōu)秀民族企業(yè)、上市公司的正常經營，使其免受“資本大鱷”的干擾、破壞，這也說不通。在資本市場上，或者說在企業(yè)經營過程中，股權結構變動，大股東乃至實際控制人發(fā)生變化，都是很正常的現象。寶能系都還沒有走到掌控萬科日常經營體系的地步，憑什么認定人家就是來搞破壞的?
再說了，寶能系耗資數百億元購買萬科股票，倘若目的就是為了把一家企業(yè)搞垮，這也非常不合常理。又或者說，寶能系這么做是為了炒高股價，大賺一筆走人?可如果眼前擺著的是一棵搖錢樹、聚寶盆，年年可為投資者帶來穩(wěn)定可觀的利潤回報，這么做豈不是“殺雞取卵”，有誰會這么傻?
所以，這一切看起來更像是萬科管理層為保護自身利益而采取的“特別行動”，也就是引入自己信任的投資者，趕走自己不信任的投資者。換句話說，寶能系收購萬科用的錢是人民幣，深圳地鐵為入主萬科花出去的錢也是人民幣，但寶能系的錢，讓王石等人感覺特不扎實，如此而已。
只是，萬科管理層為一己之利益，置其他大股東以及中小投資者的利益于不顧(長期停牌、不顧及股價波動、與深圳地鐵集團重組的價格過低)，難免讓人為之感到悲哀。
作為國內具有代表性的優(yōu)秀上市公司，萬科管理層的做法不無折射出國內公司治理與現代企業(yè)精神的差距!
寶能系有權行使股東權利
有人可能會說，王石不僅是萬科的職業(yè)經理人，也是萬科創(chuàng)始人，是他一手把萬科發(fā)展成為國內第一大房地產開發(fā)企業(yè)的，所以他有權歡迎或者不歡迎誰做萬科的大股東。
道理上這當然是可以的，但這需要王石對萬科作出相應的股權制度安排。很簡單，萬科不要上市，那樣想引入誰當大股東都沒問題�；蛘�，包括王石在內的管理層通過持股，自己當自己的主人，這樣也足以抵御所謂的“野蠻人”。
既然萬科是在A+H股公開上市，那就必須遵守相關資本市場的法律法規(guī)和制度，也就是誰都可以在二級市場上通過收購、舉牌而成為萬科的大股東，只要整個過程合乎法規(guī)。
那么問題來了，恒大可以在二級市場上舉牌，成為萬科第三大股東，安邦也可以在二級市場上買入萬科股票，成為其大股東，為什么換成寶能系這么做就不行了?
大家都是平等的市場主體，最起碼的程序正義就是，大家都要遵守同樣的游戲規(guī)則。而這就意味著，哪怕萬科管理層主觀上不歡迎寶能系，在道德上鄙視姚振華，但該發(fā)給人家的牌，一張都不能少!
具體到股東權利上，既然寶能系擁有萬科25.4%股權，那就擁有25.4%的表決權，小數點后面差一個數字都不行。既然寶能系是萬科大股東，同樣的也就具有提名董事人選的權利，并且有權擁有董事會一定數量的席位。
現在，由深圳地鐵集團組成萬科管理層的強大后援，在股權比例及其相應表決權上高于寶能系，這并非不可以，但這樣做并不能把寶能系享有的表決權、提案權一筆勾銷。
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