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資本市場接受中餐需要時間
口述者_小南國集團總裁康捷 文字整理_本刊記者 伏昕
關(guān)于上市這件事，我主要談?wù)勑∧蠂那闆r吧。
我是2008年10月正式加入小南國。我和王慧敏董事長認識比較早，2005年下半年就認識了，當時小南國正在考慮做私募融資。對于上市這件事本身，小南國考慮比較早。
小南國在我們來之前，就已經(jīng)是一個比較規(guī)范的企業(yè)，比如說交稅的問題，你有沒有把所有的收入都反映在收入報表里，有個很簡單的方法去檢驗，去一個餐廳吃飯，你沒有要發(fā)票，他會不會開發(fā)票給你。在2005年，小南國就在所有門店都上了金蝶的POS系統(tǒng)，因為有收入的正確認列，最終反映在市場上，一分不差，使得該交的稅都得交。成本的計量也是一樣。成本計量不規(guī)范，沒辦法做利潤和毛利的控制。用友ERP體系的全覆蓋應(yīng)該是在2009年，包括人力資源系統(tǒng)�；旧险麄�公司都是用這個ERP來管理，這些規(guī)范工作，小南國做的比較早。
另一方面，關(guān)于VIE結(jié)構(gòu)，在10號文出臺之前，小南國很早就設(shè)立了境外主體公司，這是一個必要條件，使得小南國沒有受到10號文的限制。
對于中餐標準化的問題，這也是王董在上市之前就已經(jīng)解決的問題。我們覺得好的中餐產(chǎn)品，要強調(diào)幾樣?xùn)|西：一個是食材要好，原材料要好。公司規(guī)模是全國連鎖的企業(yè)，如果材料好，必須要集中采購、集中配送，這樣你能找到真正有規(guī)模的供應(yīng)商，我們現(xiàn)在集中采購的比例90%以上，集中配送的比例70%以上，集中配送是指東西送到總倉，而不是供應(yīng)商直接送門店。另外中央廚房的體系早已建立，中央廚房主要生產(chǎn)兩樣?xùn)|西：一樣是調(diào)味料，另外一類是預(yù)制的半成品。
小南國能夠成功上市，面臨的規(guī)范管理問題是比較少的，反而是花了更多心思跟投資者溝通，講中餐要連鎖、要標準化、要快速發(fā)展，要讓大家相信這個模式。面對這個行業(yè)里的一些難點，很難標準化的地方，你要告訴投資者，小南國打算怎么做。
在路演中，投資者問得最多的，首先是執(zhí)行風險，我們在2011年啟動上市這個項目，2011年也是我們快速發(fā)展的第一年，開了22家店。大家就會問，你們這個比較激進的開店計劃，在執(zhí)行過程當中會不會有風險？執(zhí)行風險是指，我們這個管理團隊在全行業(yè)里也是比較年輕、比較新的人。而且好多不是做中餐出身的，反而有很多是做快餐的。所以，2011年9月路演的時候，也是我們第一次路演并沒有成功。
早期我們考慮第一步就是要招募團隊，我有意識地沒有選擇太多中餐同行，而是招募很多做快餐包括消費品企業(yè)的人才加盟，而且大多數(shù)有跨國公司工作經(jīng)驗。我更看重的是他們的連鎖經(jīng)驗和意識，這樣的意識在中餐行業(yè)不容易找到。
但是到2012年4月再路演的時候，就比較好講了，因為2011年路演時，我們的計劃基本上執(zhí)行到一半，只能看到上半年的情況，而且當時的經(jīng)濟狀況也不差，我們再去路演時，一年的計劃都全部完成了，所以投資者對我們這個團隊的執(zhí)行能力，對于這個行業(yè)的風險能否用這樣的模式去發(fā)展，這兩個核心問題都有了信任度。
現(xiàn)在資本市場對中餐的估值仍舊偏低，從整個行業(yè)來看，我覺得投資者需要更長一段時間，來觀察中餐正餐企業(yè)在資本市場的表現(xiàn)，能不能持續(xù)地做到你答應(yīng)市場的事情，能不能持續(xù)地做到快速發(fā)展。事實會來解答這個問題。(以上文字未經(jīng)本人審閱)
［附文二］
10號文堵死了民企海外上市路
文_李肅 和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團董事長
張?zhí)m和她的俏江南餐飲連鎖企業(yè)為其本人移民海外小島事“名聲大噪”，引無數(shù)輿論競喧嘩。我本人也在鳳凰衛(wèi)視《一虎一席談》中與數(shù)位專家高人激烈對辯。我的看法在現(xiàn)場諸人中獨家另類，認為問題焦點根本就不是什么企業(yè)家愛國與否，受譴對象也根本不應(yīng)該是為了企業(yè)上市和發(fā)展而被迫改換國籍的張?zhí)m，而是逼使她不得不這樣做的一份國家文件，即2006年9月起由商務(wù)部等六部委出臺并施行的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，簡稱“10號文”。
理由十分明確：正是這個10號文，幾乎堵死了原本就艱難坎坷的民企海外上市之路，使得眾多原來可以通過海外上市和市值擴增而贏得超越性發(fā)展的中國企業(yè)無端受阻，嚴重妨礙了中國的經(jīng)濟崛起。
眾所周知，民營企業(yè)要想上市多年來一直障礙重重。A股市場多年來一直是“國企改制俱樂部”，很少給民營企業(yè)上市機會。即使有了中小板和創(chuàng)業(yè)板，情況也未見好轉(zhuǎn)，近年里甚至難度加大。據(jù)了解，截止到2012年6月下旬，A股市場已通過但尚未發(fā)行的公司就達118家，等待上市的則多達703家；僅僅過了不到半年，截至12月13日，滬深交易所的IPO等候企業(yè)就攀升至831家！已近乎完全壅塞狀態(tài)。這就逼迫眾多尋求通過上市更快發(fā)展的民營企業(yè)，早在10年前就不得不采取海外上市的紅籌繞道模式，即在境外成立特殊目的公司(SPV)，然后通過增資擴股、境內(nèi)外企業(yè)換股等步驟完成境外上市。
但10號文出臺，卻就此直接設(shè)障堵路。根據(jù)該文件第11條、第29條，以及第四章第三節(jié)中涉及“特殊目的公司”的多項條款，不僅大幅度增添了多達8項的審批程序，不僅對作為境外上市非常重要的股權(quán)支付方式橫加限制，不僅對境外特殊目的公司設(shè)定了一年內(nèi)必須完成上市的嚴苛條件，而且干脆把企業(yè)最常用的境外OTCBB場外證券交易行情招示板市場直接排除禁止。這樣，不僅會使企業(yè)上市成本至少增加幾百萬美元，而且會使上市周期不確定性大幅提高，對很多民企而言，幾乎宣告了“此路不通”。
令人備感荒唐的是，10號文出臺，本該是從國家經(jīng)濟安全角度，對外商在中國境內(nèi)企業(yè)并購行為進行甄別、管理與控制，但卻反過來限制中國企業(yè)的外向發(fā)展，給中國企業(yè)海外融資擴張設(shè)置重重障礙！此文件甫一出臺便備受質(zhì)疑，到了2009年，連文件簽署領(lǐng)銜部門—商務(wù)部都覺得需要變更，并提出改善10號文、以利于鼓勵企業(yè)境外上市的說法，但時至今日卻遲遲不見任何行動。更何況鄧湛、郭京毅“立法腐敗案”，就與10號文有密切關(guān)聯(lián)。
回頭再看張?zhí)m風波。俏江南是我們和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團的老客戶，我們近期又對其進行了全面的戰(zhàn)略價值調(diào)查診斷，就此得出結(jié)論：這是一家十分成功的優(yōu)秀企業(yè)，有巨大的國際化接軌擴張潛力。而謀求上市，將其優(yōu)秀基因潛質(zhì)盡快兌現(xiàn)，則是當務(wù)之急。但由于A股上市已成壅塞，更何況證監(jiān)會直到最近均對餐飲企業(yè)上市采取不甚開放的態(tài)度，使俏江南于一年前就不得不終止了A股上市進程，而改由香港上市。
這樣，俏江南便如同其它謀求境外上市企業(yè)，遇到必須繞開的10號文之坎。我在《一虎一席談》上辯說：我們制定法律的最終目的，不就是中國的發(fā)展與崛起，和人民的幸福嗎？10號文中明顯阻礙上述目標的條文不僅堂皇出臺，而且多年不改、不廢，究竟說明了什么？
我在20年前曾被最高法院借調(diào)，專門研究“法官立法”問題。根據(jù)英美法系，優(yōu)秀的法官判案經(jīng)典可樹為日后相關(guān)案件法律指導(dǎo)，以使法律與實踐有機結(jié)合；而法律法規(guī)本身，也應(yīng)藉此之道，不斷調(diào)整和變化。由此我希望，張?zhí)m風波應(yīng)當成為廢除限制中國企業(yè)境外上市相關(guān)惡法一個經(jīng)典先例，開啟由民間實踐推動司法改進的先河，這才是張?zhí)m風波最大意義所在。
（《中國企業(yè)家》）
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