>>復(fù)星國(guó)際

　　自身權(quán)益受侵犯

　　29日，SOHO中國(guó)公告稱，與上海證大下屬子公司、綠城中國(guó)下屬子公司簽訂協(xié)議，以40億元間接收購(gòu)上海海之門房地產(chǎn)有限公司50%股權(quán)，進(jìn)而取得上海外灘國(guó)際金融服務(wù)中心(8-1地塊)50%的權(quán)益。

　　而該地塊另外50%權(quán)益，為郭廣昌旗下的復(fù)星國(guó)際持有。昨日早間，復(fù)星國(guó)際發(fā)布公告表示，其已注意到SOHO中國(guó)和綠城中國(guó)的公告內(nèi)容，對(duì)于二者公告中的有關(guān)安排感到驚訝。復(fù)星國(guó)際認(rèn)為，在上海證大建議轉(zhuǎn)讓外灘地塊項(xiàng)目中，公司擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司將采取一切合適的法律手段維護(hù)權(quán)益。

　　此外，在發(fā)給本報(bào)的一份書面答復(fù)中，復(fù)星國(guó)際表示對(duì)SOHO中國(guó)突然進(jìn)入外灘8-1地塊的態(tài)度非常明確，“從法律角度而言，我們是反對(duì)這個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排的。雖然對(duì)方與我們有過一些接觸，但是在沒有達(dá)成共識(shí)的情況下公開宣布這個(gè)轉(zhuǎn)讓安排，試圖造成既成事實(shí)，對(duì)復(fù)星極不尊重”。

　　“最關(guān)鍵的是，這塊地已經(jīng)開工建設(shè)，前期的各項(xiàng)復(fù)雜工作、資金周轉(zhuǎn)壓力期也已經(jīng)過去”，復(fù)星國(guó)際表示，目前項(xiàng)目進(jìn)展一切順利，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定有力，該項(xiàng)目不需要管理介入。

　　據(jù)接近復(fù)星國(guó)際的一位內(nèi)部人士透露，郭廣昌對(duì)SOHO中國(guó)這個(gè)突然的舉措感到“很無(wú)語(yǔ)”，還曾戲言潘石屹“還是很生猛的”。

　　>>SOHO中國(guó)與上海證大

　　交易合理合法

　　就在復(fù)星國(guó)際公告發(fā)布后不久，上海證大也發(fā)布澄清公告稱，公司已與SOHO中國(guó)全資子公司達(dá)成交易協(xié)議，不違反任何適用的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。另外，上海證大認(rèn)為，該項(xiàng)交易已經(jīng)考慮其他與本公司接觸的意向買家(包括復(fù)星國(guó)際)所給予的商業(yè)條件，并且該建議的商業(yè)條款符合股東的最大利益。

　　上海證大曾在2010年年初通過招拍掛方式以92.2億元的總價(jià)摘得外灘地塊，于今年11月初以95.7億元的價(jià)格將該地塊的項(xiàng)目公司出售給海之門，而海之門當(dāng)時(shí)由上海證大、復(fù)星國(guó)際、綠城及磐石分別間接持股35%、50%、10%和5%。

　　對(duì)于復(fù)星國(guó)際的說法，SOHO中國(guó)表示此次交易“完全合理合法”。SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹在29日的電話會(huì)議上表示，一個(gè)多月前，SOHO中國(guó)即與財(cái)務(wù)困難的證大和綠城洽購(gòu)雙方在該項(xiàng)目中的股權(quán)，此前也和復(fù)星有過接觸，但是之前的接觸總是“名不正言不順”，只是意向客戶，“現(xiàn)在可以好好談?wù)労献髁?rdquo;。

　　據(jù)媒體報(bào)道，上海證大集團(tuán)董事長(zhǎng)戴志康在被問及為何選擇SOHO作為接盤方時(shí)，其表態(tài)也同樣耐人尋味：“(我們)一直在一起，不用誰(shuí)去找誰(shuí)。”

　　多位業(yè)內(nèi)人士表示，此次SOHO中國(guó)的介入，對(duì)于外灘地塊的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)而言，只是一個(gè)開始，SOHO和復(fù)星的股權(quán)未來(lái)還會(huì)有變動(dòng)。

　　>>業(yè)內(nèi)說法

　　復(fù)星國(guó)際有權(quán)申訴維權(quán)

　　北京未名律師事務(wù)所高級(jí)合伙人張洪明指出，有限公司股權(quán)出售時(shí)，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)享有人同意出售或不作表態(tài)的情況下，第三方方可實(shí)施購(gòu)買。SOHO中國(guó)上述交易未征詢優(yōu)先購(gòu)買權(quán)益享有人復(fù)興國(guó)際的意見，侵犯了復(fù)興國(guó)際的權(quán)益。復(fù)星國(guó)際有權(quán)向法院申請(qǐng)撤銷上述交易。

　　但一位不愿具名的證券公司分析師認(rèn)為，一般來(lái)說，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中大股東會(huì)擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，但所謂的“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)”，也只是出現(xiàn)在同等價(jià)格的條件下，在此案中，如果SOHO中國(guó)與復(fù)星國(guó)際出價(jià)相同，那么復(fù)星國(guó)際才有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；如果出價(jià)不一，那么最終的受讓方將由出讓方?jīng)Q定。

　　他認(rèn)為，此次交易可能存在兩種情況，一是大股東復(fù)星國(guó)際認(rèn)為收購(gòu)價(jià)格并不合理，另外也可能是因?yàn)榕cSOHO中國(guó)在設(shè)計(jì)理念等方面有所差異，引發(fā)未來(lái)合作的風(fēng)險(xiǎn)，所以復(fù)星國(guó)際對(duì)此項(xiàng)交易干涉。

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