在熱鬧的表象之下，資本市場(chǎng)的擔(dān)憂有其更深層的邏輯。
拋開(kāi)“小崔說(shuō)事”不談，華誼兄弟等“并購(gòu)大戶”自身頭上高懸的三條“高壓線”——高商譽(yù)、高估值、高業(yè)績(jī)承諾才是令人擔(dān)憂的根源。
華誼兄弟董事長(zhǎng)王忠軍深知利害，其在6月11日致股東的信中詳細(xì)解釋了并購(gòu)、商譽(yù)及股權(quán)質(zhì)押等問(wèn)題。
然而，還有一家“并購(gòu)大戶”有著更為巨大的商譽(yù)與商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。2017年期末，藍(lán)色光標(biāo)商譽(yù)余額達(dá)到46.41 億元，占總資產(chǎn)的 27.73%、凈資產(chǎn)的 73.14%。
風(fēng)波背后的三條“高壓線”
2017年期末，華誼兄弟商譽(yù)達(dá)到30.5億元，其中，收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司、浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司各產(chǎn)生了高達(dá)10.46億元、7.49億元的商譽(yù)。
而這兩個(gè)并購(gòu)標(biāo)的與馮小剛及其他演藝界人士直接相關(guān)，一旦并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，巨大的商譽(yù)減值將會(huì)嚴(yán)重拖累上市公司業(yè)績(jī)。
華誼兄弟董事長(zhǎng)王忠軍深刻明白這一道理，在6月11日致股東的信中，王忠軍重點(diǎn)回應(yīng)了并購(gòu)標(biāo)的——東陽(yáng)美拉、東陽(yáng)浩瀚這幾年的表現(xiàn)，并強(qiáng)調(diào)華誼兄弟的商譽(yù)“在影視行業(yè)處于中等水平”——截至2018年一季度末，華誼兄弟的商譽(yù)是30.47億元，占凈資產(chǎn)比例30.75%。
王忠軍或許說(shuō)得有道理。
然而，對(duì)其他“并購(gòu)大戶”來(lái)說(shuō)，三條 “高壓線”——高商譽(yù)、高估值、高業(yè)績(jī)承諾是繞不開(kāi)的問(wèn)題。
頭幾年，不少上市公司指望著超常規(guī)發(fā)展或股價(jià)高漲，進(jìn)行了大量并購(gòu)，其中不少并購(gòu)“很貴”、“標(biāo)的估值非常高”，凈資產(chǎn)幾千萬(wàn)的報(bào)價(jià)幾個(gè)億、凈資產(chǎn)幾個(gè)億的要賣(mài)十多億的案例很多。正是因?yàn)楦吖乐档拇嬖�，作為支撐，就不得不約定超常規(guī)發(fā)展的高業(yè)績(jī)承諾。
一旦并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾未能兌現(xiàn)，高估值并購(gòu)伴生的高商譽(yù)就會(huì)成為洪水猛獸，商譽(yù)減值將對(duì)上市公司的估值體系造成極大沖擊。
更致命的是，有高商譽(yù)、高估值、高業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題的上市公司經(jīng)常也有激進(jìn)的大股東，股權(quán)質(zhì)押比例往往低不了。
幾類(lèi)問(wèn)題疊加，一旦形勢(shì)不對(duì)，這類(lèi)過(guò)往的“并購(gòu)大戶”會(huì)遭遇較大問(wèn)題。
超級(jí)“并購(gòu)大戶”藍(lán)色光標(biāo)有點(diǎn)懸
結(jié)合過(guò)往收購(gòu)歷史，“并購(gòu)大戶”藍(lán)色光標(biāo)有著極為龐大的商譽(yù)與迅猛的商譽(yù)減值。2017年年報(bào)顯示，藍(lán)色光標(biāo)營(yíng)業(yè)收入152億元左右，凈利2.2億元，大降65.25%。
與影視行業(yè)類(lèi)似，藍(lán)色光標(biāo)所處的營(yíng)銷(xiāo)傳播行業(yè)是輕資產(chǎn)行業(yè)，要實(shí)現(xiàn)較快速發(fā)展更多是依靠并購(gòu)等方式。藍(lán)色光標(biāo)坦承，由于并購(gòu)活動(dòng)持續(xù)推進(jìn)，收購(gòu)體量增加，導(dǎo)致公司所確認(rèn)商譽(yù)總額加大，從而促使商譽(yù)調(diào)整事項(xiàng)對(duì)業(yè)績(jī)的敏感性逐步增加。
一項(xiàng)關(guān)鍵數(shù)據(jù)顯示，截至 2017 年末，藍(lán)色光標(biāo)商譽(yù)原值 48.76億元左右，商譽(yù)減值金額 2.35億元左右， 凈額為 46.41億元。
監(jiān)管部門(mén)此前就藍(lán)色光標(biāo)巨額商譽(yù)問(wèn)題發(fā)出問(wèn)詢。深交所注意到，藍(lán)色光標(biāo)2017年期末商譽(yù)額占總資產(chǎn)的 27.73%，凈資產(chǎn)的 73.14%，但在報(bào)告期內(nèi)僅對(duì)商譽(yù)計(jì)提 122 萬(wàn)元減值準(zhǔn)備。
在藍(lán)色光標(biāo)形成商譽(yù)的被投資單位中，收購(gòu)博杰廣告產(chǎn)生的商譽(yù)余額為 6.57 億元，博杰廣告 2015 年度、2016 年度均未完成承諾業(yè)績(jī)，2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3371 萬(wàn)元，僅為 2016 年度凈利潤(rùn)的 31%，但藍(lán)色光標(biāo)未對(duì)博杰廣告商譽(yù)進(jìn)行計(jì)提。
藍(lán)色光標(biāo)是一家主要靠并購(gòu)做大的公司。以2016年年報(bào)數(shù)據(jù)為例，當(dāng)年藍(lán)色光標(biāo)超過(guò) 120 億的收入中，源自上市前公共關(guān)系業(yè)務(wù)的收入大約占比 1/4，其余 90 億均來(lái)自于并購(gòu)標(biāo)的。即公司上市至今，除公共關(guān)系服務(wù)業(yè)務(wù)外，廣告業(yè)務(wù)收入全部來(lái)自于并購(gòu)標(biāo)的。
并購(gòu)一方面使藍(lán)色光標(biāo)得以快速擴(kuò)張，但同時(shí)也給其帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。此前，藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)的博杰廣告即面臨業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)及補(bǔ)償糾紛，甚至為此引致仲裁與訴訟。
藍(lán)色光標(biāo)2016年年報(bào)披露，博杰廣告 2015 年、2016 年分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)9480.03 萬(wàn)元、9728.48 萬(wàn)元，未達(dá)到原股東作出的業(yè)績(jī)承諾，公司要求原股東等配合注銷(xiāo)其相應(yīng)股票并進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
鑒于原股東等拒不配合，公司已分別于 2016 年 6 月 12 日、2017 年 4 月 10 日向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁。
來(lái)源：上海證券報(bào)
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