近日，昆百大A擬斥資65.6億“鯨吞”房產(chǎn)中介前三甲“我愛我家”一事，讓昆百大A實(shí)控人、私募大佬謝勇從幕后走到臺(tái)前，最終浮出水面。
私募出身的謝勇成功入主昆百大A時(shí)，外界期待他能為昆百大A帶來大的改變。如今，他一出手就是65.6億大手筆，并且是跨界地產(chǎn)。但回歸到這項(xiàng)交易本身，我愛我家是否值65.6億？我愛我家3年總計(jì)不低于34億元的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)？
上位昆百大A的私募大佬
謝勇現(xiàn)擔(dān)任上海太和先機(jī)資產(chǎn)管理有限公司董事長(zhǎng)兼首席投資官，目前仍管理著4只陽光私募基金，資產(chǎn)規(guī)模超過20億元。他同時(shí)是昆百大A實(shí)控人、董事長(zhǎng)。
其實(shí)，從私募到上市公司實(shí)控人，謝勇只用了一年多的時(shí)間。
2014年9月，昆百大A推出定增方案，募集資金5億元投建電商平臺(tái)。此次定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象為和兆玖盛、漢鼎世紀(jì)、謝勇旗下的太和先機(jī)等8家公司，其中和兆玖盛、漢鼎世紀(jì)為昆百大A時(shí)任董事長(zhǎng)何道峰控制的公司，認(rèn)購(gòu)9100萬股。發(fā)行完成后，何道峰持股比例雖由42.37％降至34.68％，但仍為公司實(shí)際控制人。次年5月，謝勇增選為昆百大A董事，出任公司總裁。
隨后不久，公司原總裁、執(zhí)行總裁唐毅蓉等數(shù)位高管相繼辭職。在人事震蕩的同時(shí)，據(jù)聯(lián)商網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，2015年上半年昆百大A銷售額下降24.42%，在101家零售企業(yè)中跌幅最大。
2015年10月27日，昆百大A實(shí)控人何道峰突然通知公司擬出讓公司控制權(quán)，擬將占到昆百大A8.55%的股份以協(xié)議方式，轉(zhuǎn)讓給公司副董事長(zhǎng)謝勇。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，謝勇合計(jì)控制公司股權(quán)將升至27.89%，成為公司新任控股股東和實(shí)際控制人。
謝勇入主之時(shí)，昆百大A已經(jīng)歷2013年擬收購(gòu)野鴨湖地產(chǎn)，之后擬重組收購(gòu)周大生兩次大的跨界失敗。
從市場(chǎng)來說，外界期待有私募背景的謝勇能帶來新改變。
對(duì)于那段歷史，《紅周刊》記者致電昆百大A，公司董秘對(duì)此沒有回應(yīng)，另通過工作人員轉(zhuǎn)達(dá)，這（擬并購(gòu)我愛我家）只是預(yù)案，目前處于并購(gòu)敏感期，不便接受采訪。
65億砸向我愛我家 引深交所關(guān)注
昆百大A于2月27日公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式以61.82億元收購(gòu)我愛我家94%股權(quán)；同時(shí)，昆百大另擬以3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。
不過，因?yàn)槔グ俅驛在資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入及凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)上均不及我愛我家的市場(chǎng)表現(xiàn)，難免給人以“鯨吞”之感。
昆百大A在過去三年里，包括營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)均呈下滑態(tài)勢(shì)。到2015年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.38億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2000萬元。同是2015年，我愛我家實(shí)現(xiàn)營(yíng)收51.1億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.5億元。2016年，我愛我家前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收63.4億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3億元。
從昆百大A和我愛我家公司質(zhì)量對(duì)比來說，昆百大A是在做一筆不錯(cuò)的買賣。同時(shí)，我愛我家創(chuàng)始股東、董事長(zhǎng)劉田，太和先機(jī)等承諾，我愛我家2017年、2018和2019年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元及18億元。
不過，昆百大A和我愛我家的交易引起深交所注意。深交所在3月9日中午向昆百大A發(fā)出《問詢函》，要求昆百大A說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持情況。偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市等多個(gè)問題。
另外，深交所還要求昆百大A補(bǔ)充說明由上述交易對(duì)方而非全部交易對(duì)方作為業(yè)績(jī)承諾方的具體原因；對(duì)比擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格，說明相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對(duì)價(jià)；結(jié)合我愛我家2014、2015和2016年1-9月的盈利情況，說明業(yè)績(jī)承諾較報(bào)告期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度較大的原因、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性和合理性、補(bǔ)償義務(wù)人的履約能力和履約保障。
透過昆百大A之前的公告可知，劉田僅對(duì)昆百大A持股5%。而在我愛我家股權(quán)結(jié)構(gòu)里，劉田等4名核心股東合計(jì)持股46.51%。交易完成后，劉田等4名核心股東在上市公司合計(jì)持股比例僅為15.31%，透過交易將套現(xiàn)資金9.5億元。
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