昆百大A（000560）收購(gòu)我愛我家因標(biāo)的公司股權(quán)較為分散導(dǎo)致不構(gòu)成借殼上市，對(duì)此，3月9日深交所向昆百大A發(fā)去問(wèn)詢函質(zhì)疑多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為刻意規(guī)避重組上市。除此之外，深交所還就標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾及超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)等相關(guān)問(wèn)題提出了問(wèn)詢。
直指是否規(guī)避借殼
昆百大A在2月27日披露了公司的重組預(yù)案，昆百大A擬向劉田、林潔、張曉晉等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買他們合計(jì)持有的我愛我家94%的股權(quán)，合計(jì)支付對(duì)價(jià)為61.82億元。同時(shí)作價(jià)3.78億元協(xié)議受讓西藏利禾、太合達(dá)利、執(zhí)一愛佳合計(jì)持有的我愛我家6%的股權(quán)。合計(jì)花費(fèi)65億元獲得我愛我家100%股權(quán)。對(duì)此，3月9日深交所向昆百大A發(fā)去問(wèn)詢函，共提出17個(gè)問(wèn)題，其中首要問(wèn)題直指此次重組是否為規(guī)避借殼上市。
據(jù)深交所問(wèn)詢函，我愛我家在2016年以來(lái)出現(xiàn)了幾次大比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，例如2016年5月，我愛我家原控股股東偉業(yè)策略將持有的我愛我家大部分股份分別轉(zhuǎn)讓給劉田、林潔、張曉晉和李彬。偉業(yè)策略持有我愛我家的股份比例從44.53%下降至8.03%，劉田持股比例為10.27%、林潔持股比例為9.56%、張曉晉持股比例為 8.34%、李彬持股比例為8.34%。
深交所表示，偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份是否存在刻意降低持股比例， 減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市。
資料顯示，偉業(yè)策略將持有的我愛我家股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，我愛我家第二大股東王霞也將她持有的我愛我家股份轉(zhuǎn)讓給了一房和信，轉(zhuǎn)讓后王霞持股比例從23.54%下降至3.54%， 一房和信持股比例為20%。此后，2016年7月，一房和信將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給北京和信天。2017年1月，北京和信天將其所持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給東銀玉衡，東銀玉衡持我愛我家股份比例為20%，成為我愛我家第一大股東，同時(shí)，王霞將其所持有的剩余我愛我家股份全部轉(zhuǎn)讓給瑞德投資，瑞德投資持我愛我家股份比例為3.54%。
深交所表示，如果上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未發(fā)生，此次交易完成后上市公司控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更，如果為重組上市，審核標(biāo)準(zhǔn)等同IPO，我愛我家是否符合IPO的條件。
在監(jiān)管層看來(lái)，包括第一大股東東銀玉衡在內(nèi)的我愛我家及現(xiàn)在的股東方劉田、林潔、張曉晉、李彬等都是突擊入股，深交所要求公司解釋這些人突擊入股的原因。
對(duì)于我愛我家2015年以來(lái)的七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，深交所要求昆百大A說(shuō)明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持情況。問(wèn)詢的主要目的是知道我愛我家估值變化過(guò)程和是否通過(guò)代持規(guī)避借殼。
我愛我家披露不清
經(jīng)過(guò)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我愛我家從已經(jīng)有控股股東的公司變?yōu)闊o(wú)控股股東的公司。如此股權(quán)分散的我愛我家，公司的日常經(jīng)營(yíng)決策層和核心管理團(tuán)隊(duì)是怎樣的，這也是深交所問(wèn)詢的重點(diǎn)。
重組預(yù)案披露了我愛我家目前幾個(gè)股東在公司擔(dān)任的職務(wù)，其中劉田擔(dān)任我愛我家董事長(zhǎng)、林潔擔(dān)任我愛我家董事、陸斌斌擔(dān)任我愛我家副總裁、要嘉佳擔(dān)任我愛我家副總裁。也就是說(shuō)，我愛我家的董事會(huì)成員和高管團(tuán)隊(duì)并沒有全部進(jìn)行披露。
昆百大A發(fā)布的重組預(yù)案并未披露我愛我家的管理層情況及決策機(jī)制，深交所要求昆百大A說(shuō)明此次交易前我愛我家的決策機(jī)制、核心管理團(tuán)隊(duì)成員及持我愛我家股份情況，同時(shí)交易完成后，我愛我家核心管理團(tuán)隊(duì)成員持上市公司股份情況，核心管理團(tuán)隊(duì)是否為一致行動(dòng)人；交易完成后昆百大A對(duì)我愛我家董事會(huì)人數(shù)及具體安排，對(duì)我愛我家經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)決策是否有控制權(quán)，我愛我家是否為原管理層控制。
因?yàn)楣蓹?quán)分散，此次交易方中存在著多名自然人，其中只有劉田與新中吉文結(jié)為一致行動(dòng)人，林潔與茂林泰潔為一致行動(dòng)人，交易對(duì)方中還有6個(gè)自然人和7個(gè)法人。深交所要求昆百大A說(shuō)明上述自然人和法人之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。不過(guò)，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，監(jiān)管層得到的回復(fù)肯定是不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。
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