華潤說預案不好，我們若贊成，否決了預案，重組即宣告失敗，等于是剝奪了大多數(shù)股東參與意見的權利，等于是讓華潤這個只持有百分之十幾股份的大股東代百分之百的股東做了決定。我們投票支持預案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，而是在其后提交股東大會時讓他們自己決定。我們的贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責和作用所在。
萬科的管理結構在國內的第一大股東為國企的公司中幾乎是個孤例。萬科的管理層絕對不能習慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。
萬科當時倉促停牌，沒有預告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價。
萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯(lián)姻，如果不與華潤對立，就足以震懾寶能三思而行。有這樣的運氣，應當說具有相當?shù)呐既恍�。這樣的機遇，可以說暗示萬科氣數(shù)未盡，但也明示其已命懸一線。
如昨文所述，幾個小時的董事會開到最后，我自己覺得已經聽明白了萬科管理層和華潤方面各自的真實訴求。在對立的雙方中被迫選邊站，首先要看誰的立場更有道理、更符合公司和股東的整體利益。
就萬科管理層來說，他們的訴求應當說始終比較一致，其站位也可以說是“司馬昭之心，路人皆知。”從光明面說，他們是為了繼續(xù)保持在一個規(guī)范的現(xiàn)代公司治理框架下自主經營的獨立性;從陰暗面講，是管理層想保持自己對公司運行長期以來的實際控制權。不過平心而論，管理層的這個私心也只是維持現(xiàn)狀，而萬科這幾十年的脫穎而出正是因為這個“私心”，也提供了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家對公司成功和偉大的不懈追求、與時俱進的應變和創(chuàng)新以及為了企業(yè)的輝煌而自我激勵自我約束的持續(xù)動力。這才使萬科從當初一個不起眼的地方小企業(yè)發(fā)展成為中國乃至世界上最大的房地產公司。因此他們的這點自私心與公司發(fā)展并無實質沖突。用現(xiàn)代經濟學的術語來說，他們與企業(yè)的發(fā)展目標激勵相容。這就如亞當·斯密說市場經濟一樣，正是因為依靠人的自利心，社會上千千萬萬的人才盡心盡力自愿地為滿足他人的需要而勞作，辛勤地提供別人需要的產品和服務以換取自己的利益，結果反而達到了資源配置最優(yōu)的境界。再說這次整個事件也確實并非因他們而起，只是因為野蠻人入侵，敵意收購，他們被迫防守反擊。當原來的第一大股東華潤無力或不愿進一步支持時，才去尋找新的同盟者。他們的最大錯誤就是其標桿領頭人王石，雖然過去曾經對萬科的發(fā)展起了關鍵作用，但近些年來在光環(huán)照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權爭奪戰(zhàn)中，出言輕率，樹了許多不應該樹的敵，加重了萬科的困境。
“寶萬之爭”出乎所有人的意料演變?yōu)?ldquo;華萬之爭”，還緣于以王石為首的萬科管理層對自己原來賴以生存的生態(tài)即與華潤集團的關系處理失當。須知原第一大股東華潤的“大股不控股，支持不干預”的態(tài)度，既與當時社會經濟氛圍有關，也與前幾任華潤掌門人的個人性格、判斷和偏好取向直接相關。萬科的管理結構在國內的第一大股東為國企的公司中幾乎是個孤例。萬科的管理層絕對不能習慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。由于國企是全民所有制企業(yè)，而全體人民不可能自己來管，所有者缺位時，通常是由政府及其官員管理。因而國企開門主要是對上級領導負責，關起門來，就是人人都要對本企業(yè)領導負責。這樣極易形成真正的內部人控制。所以我們看到在行政化管理的有些國企中，往往一朝天子一朝臣。搞壞了關系，惹惱了現(xiàn)任領導，什么國家利益、股東利益都可以是放在嘴上的，給人穿起小鞋來可以不惜代價。在這種對上負責的行政管理體制中，干得好不好至多是能力問題，同時也可推給天災人禍。但對領導態(tài)度如何，那是立場問題，說大就大到天上。以王石的高調作派，與現(xiàn)任大股東新領導關系搞僵，并不奇怪。特別是新一屆華潤領導并沒有與萬科長期交往的經歷和相互理解，其對萬科管理層各種也許不大但令人惱怒的不恭和輕慢的反感難免會日積月累。但這就會動搖萬科治理結構的根基。
萬科待人接物完全是現(xiàn)代企業(yè)冷冰冰的成本和效率考慮，能省事就省事，對此我早有切身體會。像我這樣自己覺得好賴也算個人物，別人花多少錢請我去外地開會我都一概拒絕，但這些年我到深圳去開萬科董事會，多早多晚到機場，只有一個不知哪來一言不發(fā)的司機把我直接送到住處，萬科從上到下，連個人影都見不著，電話問候也沒有，更不用說其他照顧服務了。咱是可以忍了，自愿的嘛。但大家知道有些國企，尤其領導出動，沒有親自迎來送往、恭敬伺候，那真是不想干了。萬科的管理層大模大樣慣了，自詡自己是治理結構和文化獨特的現(xiàn)代企業(yè)，顯得既不懂國企的規(guī)矩，又沒有私企的殷勤。更要命的是，萬科把法規(guī)中可以或應該預先知會或請示的事項本著“法無規(guī)定皆自主”的精神，統(tǒng)統(tǒng)自己就做主辦了。雖然華潤方面多次警示不悅，后來甚至大動干戈告到監(jiān)管部門，雖總是因難以裁量定論而不了了之，但身為大股東的領導不滿則可以想見。萬科股權爭奪剛開始時，還有所謂“有大背景的利益集團”插手的陰謀論傳得活靈活現(xiàn)，現(xiàn)已銷聲匿跡。其實許多大事乃發(fā)軔于末節(jié)。中國過去講關系，現(xiàn)在更時髦的名詞叫情商，往往更決定成敗。從這個意義上說，如果王石等萬科管理層最后這一仗打敗，一朝崩潰四散，萬科從此走入下坡路的轉折點，也可以說是“成也蕭何，敗也蕭何”。
進一步分析，萬科當時倉促停牌，沒有預告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價。但這種準備不足與無明確并購標的的長期停牌，應當說至少不符合公眾股東的短期利益(因為中長期看，就如我曾撰文指出的，即便寶能收購萬科最后成功，也只有利于少數(shù)敢于投機冒險并及時獲利了結的人，絕大多數(shù)萬科股東最后可能因公司衰落而受損，因為寶能既然在地產上做得只是一般，我們實在無法認為他們控盤會比現(xiàn)在萬科管理層干得更好)。果然，萬科在情急停牌后，病急亂投醫(yī)，找過包括華潤置地在內的各個重組對象，均先后告吹，就是驗證。
萬科不幸中的最大幸運在于，其最后找到的深圳地鐵反而恰恰是最理想的合作對象。這真應了那句“踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫”。因為中國的房地產市場經過近20年的飛速發(fā)展，正面臨巨大風險和變盤。萬科這家房地產市場1.0時代的恐龍，能否在2.0時代生存乃至鳳凰涅槃，能否抓住大城市圈時代“軌道加物業(yè)”的先機，確實至關重要。這還不用說，萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯(lián)姻，如果不與華潤對立，就足以震懾寶能三思而行。有這樣的運氣，應當說具有相當?shù)呐既恍�。這樣的機遇，可以說暗示萬科氣數(shù)未盡，但也明示其已命懸一線。
獨董的職責是防止個別大股東綁架董事會
至于華潤的立場、態(tài)度和意圖，直到這次董事會前，這半年多來確實讓人摸不著頭腦。華潤最初確實也為保持第一大股東位置做了一些努力，但后來也準備適可而止乃至順水推舟。在寶能似乎知難而退后，華潤的態(tài)度也不斷變化，準備重新坐穩(wěn)第一大股東寶座。應當說這種因勢利導、隨機應變在商場上也無可厚非。
從臺面上看，華潤不同意重組預案的主要理由是深圳地鐵的這兩塊地作價太貴，發(fā)股會攤薄現(xiàn)有股東的權益，因此華潤不僅是為自己還是為了全體股東要否決重組預案。同時，攤薄和傷害了股東權益換來的并非是與深圳地鐵的全面合作而只是換來了并非物有所值的兩塊地。其支持者還問：兩塊地就換一個中國乃至全球最大地產公司第一大股東寶座，是否太便宜了深圳地鐵而傷害了萬科股東們的利益?故而華潤主張與深圳地鐵只做項目合作或至多日后對深圳地鐵少量發(fā)股。但仔細一推敲，不對了。即便不說華潤自己當年入股成本之低，就是寶能去年搶了萬科第一大股東位置，也只不過花了包括保險資金和杠桿融資的幾百億，現(xiàn)在深圳地鐵以更貨真價實的幾百億土地，也換個大股東位置，怎么就是損害和不公呢?如果真重視與深圳地鐵這樣的軌道交通“大拿”長期穩(wěn)定合作、占據下一波房地產2.0時代“軌道加物業(yè)”的先機和優(yōu)勢，股權當然是最好和最能鎖定的結盟方式。按照重組預案，深圳地鐵成為萬科新晉第一大股東，這不是全面合作還有什么是全面合作?至于說這兩塊地估值貴不貴，我不是內行，無法判斷，但看到房地產業(yè)的分析師們普遍給的估值價不低。更重要的，證券市場的常識是，大城市土地也好，其他優(yōu)質資產也好，作價注入上市公司換大股東股權一般總要大打折價，因為注入者醉翁之意不在酒。但同樣的東西，若是到市場上論價，那對不起，這個價格根本拿不著。華潤嫌深圳地鐵這兩塊地太貴，主張萬科舉債融資去買，就是沒有競拍，誰都明白沒有高得多的價格根本買不來�；ǜ蟮膬r錢又沒有與深圳地鐵結盟，落個里外兩頭虧，不是對公司和股東利益的更大損害嗎?其實自己也有很大房地產業(yè)務的華潤不會不明白這點常識。因此我當時判斷他們說的理由似乎是拼湊出來的，自相矛盾，站不住腳，顯然不是他們的真心話。
那么，華潤是否在寶能止步于全面收購之后，把最主要戰(zhàn)略考量放在恢復第一大股東地位上，由于預案與其目標不同，故而不論對公司利益如何，自己非要否定呢?如果真是這樣，雖然自利了點，但也還算理性。這也是我最初的推測。但董事會上雙方一解釋，原來也不是這么回事。華潤謀求洽購中證金等國家隊手上的股票，若成行，即便按重組預案實行，華潤在重組后仍為萬科第一大股東。國家隊持股，只是為了穩(wěn)定市場。有人接盤特別是自家央企親兄弟接走，當然樂見其成。只是現(xiàn)在萬科在停盤前股價被股權之爭推得有點虛高。親兄弟也要明算賬，大家都有財務考核，誰都不愿也擔不起讓利給對方自己吃虧的責任。故按什么價格轉讓要在股價復牌落地后才好商量。更何況，據介紹，深圳市政府也愿意采取相關措施，支持華潤的第一大股東地位。寶能也表示愿意支持華潤恢復第一大股東地位，既然如此，那么華潤方面不顧一切非要否決重組預案，這究竟是為了什么呢?
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