從去年開始，萬科就開始面對野蠻人“寶能系”帶來的股權(quán)之爭，而隨著事件的陸續(xù)升級，“寶萬之爭”開始演變?yōu)?ldquo;華萬之爭”。
無論是萬科還是第二大股東華潤亦或是后來者寶能，都為了自己的利益在這場商戰(zhàn)中扮演不同的角色，而目前來看，游戲尚未顯現(xiàn)結(jié)果，博弈仍在繼續(xù)。
預(yù)案之爭
6月17日下午，萬科A召開董事會(huì)，審議萬科和深圳地鐵公司的資產(chǎn)定增重組預(yù)案，董事會(huì)成員最終投出了7票贊同、3票反對、1票回避表決的結(jié)果，其中華潤的3名代表均投出反對票，1位獨(dú)立董事棄權(quán)。
萬科2015年年報(bào)顯示，萬科董事會(huì)成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人。其中來自華潤的3名董事分別為喬世波、魏斌、陳鷹。
第一財(cái)經(jīng)記者注意到，11票的2/3，應(yīng)是7.326票。根據(jù)萬科章程，公司在“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案”等問題上，需要“由董事會(huì)三分之二以上的董事表決同意”。
該預(yù)案是否能最后通過目前尚存爭議，對此華潤萬科則各執(zhí)一詞。
萬科方面認(rèn)為，11名董事中張利平認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決。經(jīng)過投票，最終董事會(huì)以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。
華潤方面認(rèn)為，根據(jù)萬科章程第137條規(guī)定，擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案，必須由董事會(huì) 2/3 以上的董事表決同意。對此同意的董事應(yīng)該為8名，因此該預(yù)案不能通過。
第一財(cái)經(jīng)記者了解到，萬科在召開董事會(huì)前，總裁郁亮曾帶人到訪華潤總部，希望獲得華潤支持未果。就在萬科董事會(huì)前一日，華潤曾召開黨委會(huì)，決定在次日的萬科董事會(huì)上反對深圳地鐵重組預(yù)案。
當(dāng)晚，萬科則發(fā)布公告稱，已經(jīng)通過引入深鐵的重組預(yù)案，并公布具體方案內(nèi)容，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。隨后，公告發(fā)布后華潤繼續(xù)提出質(zhì)疑，稱萬科在出具公告前，沒有咨詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關(guān)公告。
地鐵方案價(jià)值幾何？
萬科的重組方案究竟如何呢?
萬科發(fā)布的公告顯示，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為前海國際旗下的地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目公司，目前主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項(xiàng)目地塊和安托山項(xiàng)目土地，均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項(xiàng)目，總計(jì)容建筑面積約181.1萬平方米。
萬科計(jì)劃全部交易對價(jià)以發(fā)行股份方式支付，初步確定對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元，即定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日萬科股票交易均價(jià)的93.61%，合計(jì)總額為456.13億元。據(jù)此計(jì)算，萬科將就本次交易向地鐵集團(tuán)發(fā)行2,872,355,163股A股股份。
資料顯示，安托山項(xiàng)目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區(qū)罕見的大規(guī)模地塊項(xiàng)目。前海樞紐項(xiàng)目規(guī)劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達(dá)香港，定位為帶領(lǐng)深圳邁向世界級城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的世界級樞紐綜合體地標(biāo)。
萬科高級副總裁譚華杰在6月19日面向投資者的電話會(huì)議上表示，未來在軌道交通時(shí)代，誰和軌道交通公司綁定，開發(fā)商就贏了一大半了。港鐵模式說明，地鐵是可以賺錢的。如果和某家地鐵公司建立合作關(guān)系，其價(jià)值遠(yuǎn)大于招標(biāo)。而現(xiàn)在，深圳地鐵和萬科意圖達(dá)成的合作模式正是這樣。
“現(xiàn)在只要出來一個(gè)地鐵上蓋項(xiàng)目，所有開發(fā)商都去搶，如果項(xiàng)目不好的話，難道這些開發(fā)商都傻么?”譚華杰說。
但是華潤并不這樣認(rèn)為，其在官方微信上表示，本次萬科發(fā)行新股購買的資產(chǎn)是2個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目的股權(quán)，而不是地鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益，不能自動(dòng)鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項(xiàng)目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的持續(xù)性支持。同時(shí)，這次注入的前海樞紐及安托山地塊的項(xiàng)目公司股權(quán)，折合樓面地價(jià)每平米分別為2.59萬元及3.87萬元。但是此價(jià)格并未計(jì)及支付股權(quán)溢價(jià)不能抵扣銷售物業(yè)產(chǎn)生的土地增值稅及所得稅，所以最終實(shí)際土地樓面價(jià)格將分別大幅上升至4萬多及5萬多元，與同區(qū)招拍掛形式取得地塊的地價(jià)相比沒有優(yōu)勢。
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