股東利益是否保障？
拋開方案不談，華潤和萬科的爭議點還在于上述重組對于股東利益的保障。
目前，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股數(shù)占萬科股份總數(shù)的24.29%，為公司的第一大股東。華潤持股數(shù)占萬科總數(shù)的15.24%，為其第二大股東。
如果上述交易的完成，深圳市地鐵集團有限公司將2,872,355,163股A股股份成為持有萬科20.65%的總股本的第一大股東，而深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持 A 股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的 19.27%。華潤集團持股將占萬科A總股份的12.1%，安邦保險持股比重為3.61%，而代表萬科的兩個基金，國信金鵬與德贏1號，則分別持股3.29%與2.37%。
對此，華潤方面認為萬科的行為損害了股東的利益。其表示，由于本次萬科增發(fā)股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產(chǎn)約21元的估值測算低約24%，增發(fā)后現(xiàn)有股東的權益被攤薄約5%。而且，因注入的凈地資產(chǎn)在未來兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。
華潤還指出，萬科負債率是行業(yè)最低之一，凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權融資空間。受益于當前相對寬松的貨幣信貸政策，萬科債權融資成本持續(xù)下降，今年發(fā)的5年人民幣債券利息為3.2%，3年港幣債券為2.5%。萬科通過現(xiàn)金或債權融資形式支付全部交易對價，其財務狀況依然維持安全穩(wěn)健，無需發(fā)行大量股票攤薄現(xiàn)有股東權益。
而萬科顯然并不認同。
譚華杰稱，之所以不采用現(xiàn)金收購形式而要用股權來換取項目，是基于萬科的自信。股權交易使得瓦克可以和深圳地鐵建立戰(zhàn)略合作伙伴關系。如果用股權交易，短期的利益和長期利益之間平衡的問題，只要是買地或者蓋房子，前面都會有段時間是沒有收益的，增發(fā)股份要看長期的利益。
何去何從？
多位業(yè)內(nèi)人士指出，考慮到萬科股價此前受到舉牌影響非理性上漲，因此無論上述重組方案是否成功，其股價補跌可能性極大。
“由于深圳地鐵注入的資產(chǎn)無法在一兩年內(nèi)產(chǎn)生利潤，增發(fā)必然會攤薄股東權益，導致每股收益下降約20%左右，再加上由于增發(fā)后公眾持股量不足，萬科可能再度增發(fā)，進一步導致原股東權益被稀釋。“克而瑞分析師傅一辰告訴記者。
傅一辰進一步指出，絕大部分大股東，放入上市公司中的資產(chǎn)是能源源不斷產(chǎn)生盈利循環(huán)的主業(yè)或之一，同時也會扮演管理者角色。若萬科增發(fā)收購的是“企業(yè)”，則能保障被看好的模式不斷復制;然而深圳地鐵此番注入的僅是項目公司，也就是說僅僅是資產(chǎn)，不具有造血能力，“未來”可持續(xù)性并不受保障。再加上深鐵并無對股東的業(yè)績承諾甚至在公開場合也沒有會持續(xù)用自有資源支持萬科發(fā)展的言論，與萬科的合作協(xié)議也是在上市公司框架外的行為，光靠萬科給與投資者承諾的“未來”是否受保護值得探討。
顯然，面對多方的不確定性，萬科股權之爭并未結束。
由于此次交易標的的交易價格、交易的定價、發(fā)行數(shù)量還需要根據(jù)標的資產(chǎn)的最終評估價格進行調(diào)整。交易的定價、對價股份的發(fā)行價格以及發(fā)行數(shù)量也需要經(jīng)萬科再次召開董事會審議、股東大會審議，因此對于萬科而言此次交易不確定性依舊很大。
譚華杰在電話會議中稱，自己并不清楚交易最終結果，但是萬科會積極爭取。（第一財經(jīng) 羅韜）
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