來源：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院 新浪證券 作者：浪頭飲食/ 郝顯
5月31日，妙可藍(lán)多一連發(fā)布多份公告，除了宣布以現(xiàn)金收購控股子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司（以下簡稱“廣澤乳品科技科技”）少數(shù)股權(quán)之外，還宣布對于控股股東此前承諾的解決同業(yè)競爭承諾進(jìn)行延期，這對于一直預(yù)期蒙牛奶酪資產(chǎn)注入的投資者來說，無異于“爽約”。
蒙牛2021年7月控股妙可藍(lán)多后，一直在增加對妙可藍(lán)多的投入，寄望于通過奶酪業(yè)務(wù)走出第二增長曲線。但是2022年妙可藍(lán)多高增長戛然而止，今年一季度奶酪業(yè)務(wù)開始加速下滑。公司的股價更是已經(jīng)跌破蒙牛持股成本。在這種情況下，蒙牛與妙可藍(lán)多之間的合作還能順利開展嗎？
蒙牛“爽約” 宣布延期注入奶酪資產(chǎn)
2021年7月，妙可藍(lán)多以29.71元每股的價格向蒙牛發(fā)行1.01億股，募資29.99億元。在這次發(fā)行前，蒙牛持有妙可藍(lán)多11.07%的股份，發(fā)行完成后蒙牛持股比例上升至28.46%，超過柴琇成為妙可藍(lán)多控股股東。
為了確保蒙�？毓擅羁伤{(lán)多，柴琇及其一致行動人自愿放棄其持有股份對應(yīng)的表決權(quán)，并且確保蒙牛方的表決權(quán)高于柴琇及其一致行動人表決權(quán)的10%。
蒙牛作出過承諾，“自本次交易完成之日起5年內(nèi)，并力爭用更短的時間，……綜合運(yùn)用資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。”
同時還進(jìn)一步出具了《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾“蒙牛乳業(yè)/內(nèi)蒙蒙牛將以上市公司作為奶酪業(yè)務(wù)的運(yùn)營平臺，并在本次交易完成之日起 2 年內(nèi)將蒙牛乳業(yè)/內(nèi)蒙蒙牛及其控制企業(yè)的包括奶酪及相關(guān)原材料（即黃油、植物油脂、奶油及奶油芝士）貿(mào)易在內(nèi)的奶酪業(yè)務(wù)注入上市公司。蒙牛乳業(yè)/內(nèi)蒙蒙牛將確保妙可藍(lán)多于本次交易完成之日起 3 年內(nèi)通過資產(chǎn)處置等方式退出液態(tài)奶業(yè)務(wù)。”
事實(shí)上，蒙牛早在2018年就設(shè)立了奶酪事業(yè)部，2019年蒙牛聯(lián)合Arla Foods 推出愛氏晨曦奶酪產(chǎn)品。根據(jù)西部證券研報(bào)數(shù)據(jù)，2020年愛氏晨曦市場份額為1.8%，與妙可藍(lán)多合并后，市場份額將達(dá)到21.6%（2020年），距離行業(yè)第一百吉福僅差3.4%。
根據(jù)約定的期限，蒙牛應(yīng)該在2023年7 月8日前將奶酪資產(chǎn)注入。但是距離承諾期限到期還有一個多月的時候，蒙牛宣布對承諾延期12個月，即相關(guān)承諾延期至2024年7月9日前履行完成，給出的理由是“部分奶酪資產(chǎn)之前存在境外股東，股權(quán)剛剛完成境外交割，目前承諾人的內(nèi)部重組及團(tuán)隊(duì)整合仍未完成，尚未達(dá)到可注入上市公司條件。”
為了完成此前的承諾，妙可藍(lán)多則一直在剝離液態(tài)奶業(yè)務(wù)，2020年液態(tài)奶收入占比達(dá)到14.52%，到2022年已經(jīng)下降至7.24%。
蒙牛奶酪資產(chǎn)的注入是市場一直計(jì)入預(yù)期的利好，在此前的機(jī)構(gòu)調(diào)研中，不斷有投資者問及蒙牛資產(chǎn)整合進(jìn)度，關(guān)注度可見一斑。
但是隨著妙可藍(lán)多業(yè)績增長的下滑，外界關(guān)于蒙牛是否仍然全力支持妙可藍(lán)多的懷疑聲也越來越大。
入股三年后未選擇股權(quán)上翻 蒙牛以“回購”方式退出妙可藍(lán)多子公司
5月31日，妙可藍(lán)多收購子公司廣澤乳品科技少數(shù)股權(quán)的收購案也落下帷幕。根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，妙可藍(lán)多以6.01億元的代價收購蒙牛所持的42.88%股權(quán)，交易評估值增值45.12%。收購?fù)瓿珊�，廣澤乳品科技將成為妙可藍(lán)多全資子公司，蒙牛也在投資三年半后實(shí)現(xiàn)了退出。
2020年1月，廣澤乳品科技以增資擴(kuò)股的方式引進(jìn)蒙牛成為戰(zhàn)略投資方，蒙牛以4.58億元取得廣澤乳品42.88%股權(quán)。廣澤乳品科技旗下有兩家全資子公司——妙可藍(lán)多（天津）食品科技有限公司（以下簡稱“妙可食品”）和上海芝然乳品科技有限公司（以下簡稱“上海芝然”），這兩家公司是妙可藍(lán)多重要的奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)運(yùn)營主體。
雙方在投資協(xié)議中約定，蒙牛有權(quán)要求上市公司通過發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)股債券或其他證券的方式，使投資方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)為上市公司的股份或其他權(quán)益工具（股權(quán)上翻）。如果在24個月內(nèi)未能完成股權(quán)上翻，則必須進(jìn)行回購，并且約定回購年化利率為12%。
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