三、溢價87.85%收購關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)，收購價格信披不一
2015年6月16日，熊貓乳品在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。
而作為新三板掛牌公司，熊貓乳品卻“溢價”87.85%收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。
據(jù)熊貓乳品2017年6月16日披露的《浙江熊貓乳業(yè)集團股份有限公司收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》(以下簡稱“熊貓乳品收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告”)，2017年6月，熊貓乳品與蒼南正旺塑業(yè)有限公司（以下簡稱“正旺塑業(yè)”）簽訂協(xié)議，熊貓乳品擬以259萬元價格購買正旺塑業(yè)部分資產(chǎn)——機器設(shè)備。該起關(guān)聯(lián)交易于2017年7月2日經(jīng)股東大會審議通過。
而正旺塑業(yè)曾是熊貓乳品關(guān)聯(lián)方，為熊貓乳品部分高級管理人員及部分董事之親屬參股的公司。截至2017年1月3日，由熊貓乳品副總經(jīng)理林文珍、副總經(jīng)理占東升、董事周文存之子周世元、實際控制人李作恭配偶陳秀芬，以及非關(guān)聯(lián)方王岳超分別持股10%、10%、10%、15%、55%。
據(jù)最新版招股書，熊貓乳品所收購的正旺塑業(yè)的機器設(shè)備為制蓋設(shè)備。
據(jù)熊貓乳品收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告，上述交易標的的賬面金額為137.88萬元。即交易價格比賬面金額高出121.12萬元，溢價率為87.85%。
對此，熊貓乳品稱，交易價格系按照評估結(jié)果協(xié)商確定。
據(jù)熊貓乳品收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告，上述交易的價格定價依據(jù)為上海眾華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“眾華資產(chǎn)評估”）出具的滬眾評報字（2017）第172號評估報告。
據(jù)眾華資產(chǎn)評估出具的評估報告，截至評估基準日2017年4月20日，正旺塑業(yè)上述交易標的評估價值為272.82萬元。也就是說，該評估價值較賬面金額增值134.94萬元，增值了97.87%。
反觀眾華資產(chǎn)評估，屢收警示函，其專業(yè)能力存疑。
據(jù)青證監(jiān)措施字[2019]1號文件，2019年10月24日，眾華資產(chǎn)評估在順利辦信息服務(wù)股份有限公司與商譽相關(guān)資產(chǎn)組可回收價值評估項目執(zhí)業(yè)過程中，未能嚴格執(zhí)行資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)評估規(guī)范的有關(guān)要求，違反相關(guān)規(guī)定，被青海證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)海南證監(jiān)局〔2019〕27號文件，2019年11月11日，眾華資產(chǎn)評估對上海海盛上壽融資租賃有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價值出具的評估報告，存在評估依據(jù)不充分，評估底稿存在錯漏等問題，違反相關(guān)規(guī)定，被海南證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)廣東證監(jiān)局〔2020〕64號文件，2020年5月6日，眾華資產(chǎn)評估在廣東勁勝智能集團股份有限公司商譽減值測試資產(chǎn)評估項目執(zhí)業(yè)過程中，存在未執(zhí)行必要的評估程序，評估工作底稿存在錯誤等問題，違反相關(guān)規(guī)定，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
值得注意的是，熊貓乳品對上述交易的交易價格出現(xiàn)信披不一情形。
據(jù)最新版招股書，2017年7月，熊貓乳品收購正旺塑業(yè)制蓋設(shè)備，交易金額為213.56萬元。
即最新版招股書披露的交易金額，相比熊貓乳品收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告披露的交易金額259萬元，相差45.44萬元。
據(jù)熊貓乳品2017年年報，報告期內(nèi)，熊貓乳品與正旺塑業(yè)收購資產(chǎn)事宜，已完成交割，交易價格為259萬元，與熊貓乳品收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告披露的交易價格一致。
顯然，當時熊貓乳品收購正旺塑業(yè)資產(chǎn)，是以259萬元成交。
且據(jù)最新版招股書，熊貓乳品會計政策、會計估計變更，或未對上述交易價格產(chǎn)生影響。
此外，正旺塑業(yè)逾九成收入均來自熊貓乳品，且其廠房系從熊貓乳品租賃。
據(jù)公開信息，正旺塑業(yè)注冊地為蒼南縣靈溪鎮(zhèn)城中北路東61號,主要辦公地點為蒼南縣靈溪鎮(zhèn)建興東路與東倉路交叉口的廠房一層西面。
而《金證研》滬深資本組經(jīng)過地圖搜索軟件發(fā)現(xiàn)，正旺塑業(yè)辦公地點，即是熊貓乳品所在地。
據(jù)最新版招股書，熊貓乳品曾向正旺塑業(yè)出租位于蒼南縣靈溪鎮(zhèn)的廠房，正旺塑業(yè)使用該處房屋作為廠房，用于日常生產(chǎn)。上述租賃關(guān)系于2017年3月終止。
據(jù)2018版招股書，2015-2017年，熊貓乳品向正旺塑業(yè)采購金額分別為471.57萬元、515.87萬元、362.12萬元。2017年7月起，熊貓乳品停止向正旺塑業(yè)采購物資。
據(jù)公開信息，2015-2016年，正旺塑業(yè)銷售總額分別為494.19萬元、571.21萬元。
則同期，熊貓乳品對正旺塑業(yè)采購金額，占正旺塑業(yè)銷售總額比重分別為95.42%、90.31%。正旺塑業(yè)營收對熊貓乳品或存“依賴”。
作為熊貓乳品實控人李作恭配偶曾持股的公司，正旺塑業(yè)廠房租賃自熊貓乳品，營收逾九成來自熊貓乳品，其或?qū)π茇埲槠窐?gòu)成“依賴”。而后，熊貓乳品又溢價“接手”正旺塑業(yè)資產(chǎn)，令人不解。
關(guān)于實控人的問題，或還不止于此。
四、子公司與控股股東共用電話及經(jīng)營場所，經(jīng)營“混淆”獨立性或缺失
據(jù)最新版招股書，海南熊貓乳品有限公司（以下簡稱“海南熊貓”）為熊貓乳品控股子公司。
而定安澳華為熊貓乳品控股股東，系由熊貓乳品實控人李作恭、李學軍父子控制的公司。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2019年，海南熊貓企業(yè)通信地址為海南省定安縣塔嶺工業(yè)區(qū)富民大道40號。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2017年，定安澳華企業(yè)通信地址為海南省定安縣塔嶺工業(yè)區(qū)富民大道40號。
也就是說，定安澳華或曾與海南熊貓共用經(jīng)營場所。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016年，海南熊貓企業(yè)聯(lián)系電話為0898-63836681，企業(yè)電子郵箱為linendai@163.com。
而2016年，定安澳華企業(yè)聯(lián)系電話為0898-63836681，企業(yè)電子郵箱為linendai@163.com。
無獨有偶，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，海南熊貓使用過的企業(yè)聯(lián)系電話是0898-63831733、0898-63831515，且企業(yè)電子郵箱為330214015@qq.com。
2017-2019年，定安澳華使用過的企業(yè)聯(lián)系電話亦為0898-63831733、0898-63831515，企業(yè)電子郵箱為330214015@qq.com。
上述種種跡象表明，熊貓乳品子公司海南熊貓，與其控股股東曾共用“經(jīng)營場所”，至今是否仍共用聯(lián)系方式？熊貓乳品子公司海南熊貓經(jīng)營“混淆”或獨立性存疑。
此番上市，熊貓乳品問題“纏身”，未來將如何接受資本市場的考驗？
來源：《金證研》滬深資本組 羅九/研究員 清和 映蔚 洪力/風控審查
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