多年持續(xù)廣告投入讓露露飲品家喻戶曉，但市面上的“露露”其實分了兩種，一種是承德露露（000848）生產(chǎn)的“露露”牌杏仁露，而另一種是汕頭高新區(qū)露露南方有限公司（以下簡稱汕頭露露）生產(chǎn)的“露露”。
兩公司已經(jīng)不存在股權(quán)關(guān)系，但因多年前關(guān)聯(lián)人簽署的兩份爭議《備忘錄》，兩家公司就汕頭露露能否使用“露露”商標使用權(quán)問題開展了曠日持久的訴訟糾紛。
承德露露產(chǎn)品
汕頭露露產(chǎn)品
承德露露在2015年7月開始起訴汕頭露露，試圖通過法律途徑一次性解決問題，維護獨家享有知識產(chǎn)權(quán)的地位，但雙方在拉鋸中沒有明快決出勝負。近日，汕頭露露在當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟，要求承德露露繼續(xù)按照2001年12月27日簽訂的《備忘錄》及2002年3月28日簽訂的《補充備忘錄》履行商標使用許可合同義務(wù)。
10月20日，承德露露完整公開了在2001年12月以及2002年3月份由原露露集團、承德露露、汕頭露露及香港飛達四方簽署的兩份《備忘錄》，駁稱兩份備忘錄未經(jīng)合規(guī)程序，與多部法規(guī)相悖，并涉嫌欺瞞股東。承德露露在公告中逐條回應(yīng)了汕頭露露在官方聲明中提出的觀點。
17年前簽署爭議協(xié)議
露露集團始建于1950年，是河北承德當(dāng)?shù)氐囊患掖笮蛧衅髽I(yè)，該公司主要生產(chǎn)和銷售杏仁露植物蛋白飲料，并且擁有“露露”飲料相關(guān)商標。在1996年，露露集團為了開辟南方市場，決定與香港飛達成立汕頭露露，雙方各自持股51%和49%。
1997年，露露集團在國企改制過程中，把其核心資產(chǎn)剝離重組后成立了承德露露。為了承德露露順利上市，同時避免同業(yè)競爭，露露集團將汕頭露露51%股權(quán)資產(chǎn)注入上市公司。但到了2001年12月25日，由于汕頭露露業(yè)績巨額虧損，承德露露將持有汕頭露露股權(quán)剝回給露露集團。
正是在2001年12月份將汕頭露露剝離上市公司的時間點，露露集團相關(guān)責(zé)任人對露露商標等知識產(chǎn)權(quán)的隱蔽協(xié)議處置，給承德露露與汕頭露露長時間的糾紛埋下了伏筆。
在承德露露改制進程中，2001年12月28日，魯冠球旗下萬向集團子公司深圳萬向投資公司（后來變更為萬向三農(nóng)集團），拿到承德露露26%的股權(quán)，成為僅次于露露集團的第二大股東。
在2006年，承德露露以自有資金3.19億元定向回購注銷露露集團持有的國家股，與露露集團解除關(guān)系。萬向三農(nóng)一躍成為公司第一大股東，占總股本的42.55%。同時承德露露以3.01億元價格購買了露露集團所擁有的“露露”商標等無形資產(chǎn)。
在萬向三農(nóng)入主后，依舊由原大股東露露集團董事長王寶林擔(dān)任承德露露董事長，直到2010年被免去，由萬向集團董事管大源出任上市公司董事長，萬向集團向承德露露派駐4名董事。萬向集團才對承德露露實現(xiàn)真正意義上的控盤。
萬向集團接手后逐漸發(fā)現(xiàn)，露露產(chǎn)品商標等知識產(chǎn)權(quán)存在未經(jīng)披露授權(quán)給關(guān)聯(lián)方使用的情況。
先是2010年8月，王寶林卸任董事長不久后，承德露露公告稱，公司在對有關(guān)商標等無形資產(chǎn)自查時，發(fā)現(xiàn)兩份由前大股東和前董事長王寶林簽署的違規(guī)的《商標使用許可協(xié)議》、《企業(yè)名稱許可協(xié)議》。
協(xié)議規(guī)定，承德露露許可露露集團繼續(xù)使用承德露露擁有的“露露”商標十年，許可露露集團繼續(xù)使用“露露集團”標識十年，露露集團按協(xié)議分別一次性支付許可費人民幣1萬元及2萬元。
2011年8月，深交所公告稱，經(jīng)查明，在2007年4月26日、2007年9月10日，同時兼任承德露露董事長和露露集團董事長的王寶林，未按照關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定履行必要的審議批準程序，也未及時履行信息披露義務(wù)的情況下，代表雙方分別簽訂了上述兩份協(xié)議。
深交所對王寶林給予公開譴責(zé)的處分。承德露露在公告表示，法院判決《商標使用許可協(xié)議》、《名稱使用許可協(xié)議》無效后，在公司的不斷敦促下，在當(dāng)?shù)卣膮f(xié)調(diào)支持下，工商執(zhí)法部門責(zé)令露露集團限期更名并取消侵權(quán)協(xié)議，露露集團已于2011 年3 月辦理完成更名手續(xù)，變更為霖霖集團有限責(zé)任公司。
而承德露露與汕頭露露之間圍繞露露品牌知識產(chǎn)權(quán)的糾紛，在2015年才被揭開。據(jù)承德露露公告，在2015年，承德露露籌劃再融資事項時，意外獲得兩份備忘錄文件。
兩份文件均由原露露集團、承德露露、汕頭露露、香港飛達（汕頭露露股東方）共四方簽署。其中：《備忘錄》由承德露露時任董事長王寶林、總經(jīng)理王秋敏與相關(guān)方代表等人在2001年12月27日簽署，《補充備忘錄》于2002年3月28日由時任董事長王寶林與相關(guān)方代表等人簽署。
根據(jù)備忘錄，露露集團承諾，汕頭露露對露露集團注冊商標和專利技術(shù)的使用權(quán)在任何注冊商標和專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓的情況下仍然有效。汕頭露露生產(chǎn)的馬口鐵三片罐裝型“露露”杏仁露獨家市場區(qū)域有廣東、福建等南方8��；其獨家生產(chǎn)“露露”牌復(fù)合紙軟包裝飲料產(chǎn)品供應(yīng)全國市場。同時約定，根據(jù)發(fā)展需要，可以利用承德露露在北方的銷售渠道加強該產(chǎn)品在中國北方市場的銷售。
在《補充備忘錄》中，露露集團又進一步承諾，如露露集團今后將備忘錄所規(guī)定的注冊商標、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給其他方，露露集團、承德露露承諾將采取必要法律措施，促使受讓方同意汕頭露露可以繼續(xù)使用上述注冊商標、專利技術(shù)，無論汕頭露露的股東是否包括承德露露或露露集團。
根據(jù)承德露露公告，盡管承德露露當(dāng)時已經(jīng)掛牌上市，有關(guān)備忘錄的簽署并未履行董事會、股東大會等任何法定程序，亦未進行信息披露以及國有資產(chǎn)審批程序。
而簽署協(xié)議代表，時任承德露露董事長的王寶林同時兼任露露集團、汕頭露露董事長職務(wù)，時任總經(jīng)理王秋敏同時兼任露露集團、汕頭露露董事職務(wù)，均屬關(guān)聯(lián)人；而香港飛達是汕頭露露的外方股東，兩公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)。
承德露露仿若受騙。如果注意到時間，承德露露在2001年12月25日將汕頭露露從上市公司剝離，而在12月27日，原露露集團等方面簽署《備忘錄》承諾種種要求，而緊接著12月28日，承德露露引入了二股東萬向三農(nóng)，萬向三農(nóng)對此毫不知情。
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