市場(chǎng)關(guān)注許久的中糧系地產(chǎn)業(yè)務(wù)跨市場(chǎng)整合終于邁出了關(guān)鍵的一步。
此前，中糧地產(chǎn)（000031.SZ）擬非公開發(fā)行股票收購(gòu)大悅城地產(chǎn)（0207.HK）股權(quán)，獲得國(guó)資委批復(fù)并被上市公司正式披露。
此次中糧地產(chǎn)對(duì)大悅城的收購(gòu)，是A股上市公司對(duì)港股上市公司的收購(gòu)，橫跨兩個(gè)市場(chǎng)，其中又牽涉到從母公司手中買入股權(quán)這種關(guān)聯(lián)交易，復(fù)雜程度可見一斑。
在中糧地產(chǎn)發(fā)布報(bào)告書后，交易所就發(fā)來了問詢函，提出了18個(gè)問題，從非公開發(fā)行股票的定價(jià)到對(duì)大悅城的估值，事無巨細(xì)。
雖然是中糧系的內(nèi)部整合，但畢竟是兩家上市公司，各自有數(shù)量不菲的二級(jí)市場(chǎng)小股東。核心問題是：交易價(jià)格是否公允？根據(jù)相關(guān)公告，收購(gòu)總價(jià)高達(dá)147億，較基準(zhǔn)日最近交易日對(duì)應(yīng)市值溢價(jià)超過50%。溢價(jià)折合人民幣約49億元。
而在交易宣布后至今，不僅A股的中糧地產(chǎn)股價(jià)隨大盤調(diào)整而下挫，就連被溢價(jià)收購(gòu)股權(quán)的大悅城地產(chǎn)走勢(shì)也低迷。
為何市場(chǎng)會(huì)有這種反應(yīng)？除了大盤走勢(shì)之外，是否與兩家上市房企的資產(chǎn)質(zhì)量有關(guān)？
下面先簡(jiǎn)單了解下此次并購(gòu)雙方的情況。
中糧系地產(chǎn)業(yè)務(wù)再整合：中糧地產(chǎn)147億控股大悅城，溢價(jià)50%
根據(jù)中糧地產(chǎn)披露的收購(gòu)報(bào)告書，中糧地產(chǎn)擬定增發(fā)行股份收購(gòu)明毅持有的大悅城地產(chǎn)91.34億股股份，占大悅城地產(chǎn)普通股股份總數(shù)的64.18%，占已發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股合計(jì)股份數(shù)的59.59%。
交易對(duì)手明毅是中糧集團(tuán)的全資子公司，中糧集團(tuán)同時(shí)也是中糧地產(chǎn)的控股公司。
簡(jiǎn)單來說，就是A股上市公司中糧地產(chǎn)要通過向控股公司的全資子公司定增的方式，收購(gòu)該子公司持有的港股上市公司大悅城的股票。交易完成后，大悅城將成為中糧地產(chǎn)的子公司。而此次交易被業(yè)界解讀為中糧系對(duì)集團(tuán)內(nèi)部的地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。
本次交易對(duì)價(jià)147.56億元，折合港元約173.54億元，較基準(zhǔn)日最近的交易日115.08億港元的市值，溢價(jià)約50.8%。而以2018年6月20日悅城收盤價(jià)計(jì)算，溢價(jià)率超過70%。
相較二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)大幅溢價(jià)也引來了交易所的詢問，中糧地產(chǎn)給出的解釋是獲得控制權(quán)會(huì)產(chǎn)生一定的控股權(quán)溢價(jià)。
面包財(cái)經(jīng)的主業(yè)是讀財(cái)報(bào)，我們還是來看看兩個(gè)即將整合的地產(chǎn)公司質(zhì)地如何？
先看中糧地產(chǎn)。
中糧地產(chǎn)：負(fù)債率攀升，債權(quán)融資空間逼仄
2017年中糧地產(chǎn)凈利潤(rùn)為9.45億元，同比2017年上升31.27%，主要系毛利率上升所致。但作為房企擴(kuò)張隊(duì)伍中的一員，中糧地產(chǎn)營(yíng)收卻在2017年出現(xiàn)掉隊(duì)趨勢(shì)。2017年中糧地產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入為140.42億元，同比下降22.1%。
分析房企，資產(chǎn)負(fù)債表比利潤(rùn)表更重要。
中糧地產(chǎn)的負(fù)債總額從2013年末的316.32億元增至2018年一季度末的686.87億元，增加了370億，增幅為117%。同期資產(chǎn)負(fù)債率從77.91%攀升至85.21%，2015年至今已連續(xù)3年增長(zhǎng)。
根據(jù)中糧地產(chǎn)自己在報(bào)告書中的披露，公司資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)平均水平，截圖如下：
中糧地產(chǎn)稱，截至報(bào)告期末同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的平均值和中位值分別為65.04%和 68.59%，而公司的資產(chǎn)負(fù)債率為84.5%，高于同行平均水平。
盡管，截至2017年末，中糧地產(chǎn)賬上還有約102.83億元的貨幣資金，但是這些資金主要用于支付購(gòu)地款或償還債務(wù)，不存在閑置未使用的情形，中糧地產(chǎn)自己披露的可用于支付流動(dòng)資金款項(xiàng)為負(fù)8.33億元。
因此，中糧地產(chǎn)在此次發(fā)行股票收購(gòu)大悅城的同時(shí)，還將配套募資不超過24.26億元，用于中糧·置地廣場(chǎng)項(xiàng)目、杭州大悅城-購(gòu)物中心項(xiàng)目的建設(shè)。
那么大悅城地產(chǎn)資產(chǎn)質(zhì)量如何？
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