4月20日，快樂購(gòu)（300413.SZ）披露更為詳盡的重組草案修訂稿，快樂陽(yáng)光（又稱“芒果TV”）等5家重組標(biāo)的公司的上市計(jì)劃盡顯。
自重組計(jì)劃披露以來(lái)，市場(chǎng)質(zhì)疑不斷。最新的重組計(jì)劃修訂稿依舊讓市場(chǎng)對(duì)著一番重組充滿疑慮。
業(yè)內(nèi)人士指出，在快樂陽(yáng)光上市一案中，其通過關(guān)聯(lián)交易“美化”財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，通過資本運(yùn)作規(guī)避關(guān)聯(lián)監(jiān)管，反而令市場(chǎng)對(duì)快樂陽(yáng)光的真實(shí)價(jià)值產(chǎn)生懷疑。
泛濫的關(guān)聯(lián)交易
愛奇藝、B站赴美上市成功，虎牙、映客等陸續(xù)披露上市計(jì)劃。A股市場(chǎng)上，快樂陽(yáng)光的上市進(jìn)程引人關(guān)注。
2018年4月初，快樂購(gòu)披露重組草案修訂稿，主要是在2017年11月披露的草案基礎(chǔ)上，增補(bǔ)標(biāo)的公司2017年財(cái)務(wù)信息、以及回復(fù)監(jiān)管部門詢問�？鞓焚�(gòu)擬花費(fèi)115.5億元并購(gòu)標(biāo)的公司有快樂陽(yáng)光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂。
有業(yè)內(nèi)人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者分析，重組修訂稿的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，重組標(biāo)的泛濫的關(guān)聯(lián)交易、特殊的會(huì)計(jì)處理、反常的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，意在美化快樂陽(yáng)光的財(cái)務(wù)報(bào)表。業(yè)務(wù)上，視頻行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日漸白熱化，愛奇藝、優(yōu)酷、騰訊等三巨頭仍在大幅虧損，第二梯隊(duì)的快樂陽(yáng)光卻逆勢(shì)盈利近5億元，業(yè)務(wù)依賴性、盈利真實(shí)性、業(yè)績(jī)持續(xù)性均令人生疑。資本運(yùn)作上，湖南臺(tái)通過電廣傳媒旗下公司與快樂陽(yáng)光發(fā)生巨額關(guān)聯(lián)交易，將快樂陽(yáng)光等資產(chǎn)注入快樂購(gòu)，并轉(zhuǎn)讓電廣傳媒控股權(quán)，間接實(shí)現(xiàn)“關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化”。
4月24日，《華夏時(shí)報(bào)》記者致電快樂購(gòu)董秘辦，在問及重組標(biāo)的的大量關(guān)聯(lián)交易和標(biāo)的業(yè)績(jī)極大優(yōu)于同行業(yè)的上市公司時(shí)。董秘辦工作人員回應(yīng)稱：“我們做的這些資產(chǎn)都是廣電（湖南臺(tái)）旗下，如果重組完成將是一個(gè)比較完整的產(chǎn)業(yè)鏈，包括互聯(lián)網(wǎng)視頻、游戲、娛樂、影視、電商，整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈都有，形成新的媒體集團(tuán)，目前在A股上市的媒體集團(tuán)也比較稀缺。您如果看了這些資料，其實(shí)也不用擔(dān)心。”
上述業(yè)內(nèi)人士表示了自己的擔(dān)憂，快樂陽(yáng)光等5家標(biāo)的公司與湖南臺(tái)體系其他公司的關(guān)聯(lián)交易盤根錯(cuò)節(jié)、比重極大，這種復(fù)雜的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)背后極易隱藏利益輸送的渠道。
“各標(biāo)的公司對(duì)與廣告相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的披露方式存在很多口徑上的不同，同類型業(yè)務(wù)卻以不同口徑披露有悖常理。盡管大部分關(guān)聯(lián)交易的細(xì)節(jié)沒有披露，但是從已有的披露已經(jīng)能發(fā)現(xiàn)不少明顯缺乏合理性、定價(jià)不公允的關(guān)聯(lián)交易。”上述業(yè)內(nèi)人士表示。
從重組修訂稿來(lái)看，廣州韻洪既是快樂陽(yáng)光的供應(yīng)商，同時(shí)也是其下游客戶。快樂陽(yáng)光與廣州韻洪的交易量較大，2015年至2017年，來(lái)自廣州韻洪的廣告收入占快樂陽(yáng)光廣告總收入的比重分別為16%、28%和33%，呈現(xiàn)逐年遞增的趨勢(shì)。
廣州韻洪的大股東為湖南臺(tái)控制的另一家上市公司，即電廣傳媒（000917.SZ）。在2016年至2017年9月期間，廣州韻洪在保持較高的營(yíng)業(yè)收入的同時(shí)，凈利潤(rùn)卻大幅下降，2016年凈利潤(rùn)約為4128萬(wàn)元，2017年1-9月的凈利潤(rùn)下降至約為115萬(wàn)元。
上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，快樂陽(yáng)光對(duì)廣州韻洪存在巨大且不符合商業(yè)邏輯的賬期錯(cuò)配，快樂陽(yáng)光應(yīng)收款回收速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于應(yīng)付款支付速度，快樂陽(yáng)光通過賬期錯(cuò)配獲得資金流動(dòng)性。這也意味著，快樂陽(yáng)光對(duì)該關(guān)聯(lián)方存在重大依賴的情形，業(yè)務(wù)欠缺獨(dú)立性，可能利用廣州韻洪改善資金狀況。廣州韻洪的資金狀況并不良好，多次依靠股東注資，無(wú)法支撐快樂陽(yáng)光等幾家公司這種支付安排。
讓上述業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂的是，廣州韻洪長(zhǎng)期向快樂陽(yáng)光提供利潤(rùn)和現(xiàn)金流調(diào)節(jié)，導(dǎo)致自身資金鏈緊張，電廣傳媒不得不向廣州韻洪提供流動(dòng)性支持。2017年10月，電廣傳媒為其2年期1億元的貸款提供擔(dān)保，并于同年11月為其提供6個(gè)月1.5億元的財(cái)務(wù)支持。
公開資料顯示，快樂陽(yáng)光從湖南臺(tái)獲取大量廣告收入，對(duì)湖南臺(tái)形成非常大的依賴。從2017年1月1日起，快樂陽(yáng)光與湖南臺(tái)達(dá)成軟廣招商合作協(xié)議。湖南臺(tái)負(fù)責(zé)整體招商運(yùn)營(yíng)，快樂陽(yáng)光僅提供播放渠道，然而該分成方式下，快樂陽(yáng)光完全不需要為這種合作支付任何獲客及運(yùn)營(yíng)成本。
根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)，2017年，如果沒有湖南臺(tái)3.3億廣告收入分成，快樂陽(yáng)光的實(shí)際廣告收入完成率將從89.39%降低到67.2%，而且2017年度4.8億的賬面凈利潤(rùn)也會(huì)降到1.5億。
“2015年，快樂陽(yáng)光又從湖南天娛（湖南臺(tái)的子公司）獲得1.5億廣告收入，但未就此支付任何代理費(fèi)，該部分收入對(duì)應(yīng)的成本定價(jià)缺乏公允性。”上述業(yè)內(nèi)人士指出。
上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，快樂陽(yáng)光關(guān)聯(lián)銷售方和關(guān)聯(lián)采購(gòu)方的高度重合，令人憂慮。這些關(guān)聯(lián)方不是快樂陽(yáng)光的子公司，卻是湖南臺(tái)的下屬公司，也就是說這些收入和成本都不需要進(jìn)行合并報(bào)表的關(guān)聯(lián)交易抵消，而是完全體現(xiàn)在快樂陽(yáng)光的賬面上。這種體內(nèi)循環(huán)，增加了利潤(rùn)調(diào)控的可能性。
中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院研究員劉彪表示，作為上市公司，利用關(guān)聯(lián)交易粉飾報(bào)表則是違規(guī)行為，資本市場(chǎng)并不直接禁止關(guān)聯(lián)交易本身，但是由于共同控股股東的指示，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格往往并不符合市場(chǎng)價(jià)格規(guī)律，而對(duì)關(guān)聯(lián)交易也有更嚴(yán)格的信息披露要求，一般要求就關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)、定價(jià)依據(jù)和對(duì)公司及股東利益的影響程度等都做出詳細(xì)說明。
“涉及的關(guān)聯(lián)公司的數(shù)量很多，關(guān)聯(lián)交易的金額比較高。關(guān)聯(lián)交易要尊重市場(chǎng)規(guī)律、法治規(guī)律和科學(xué)規(guī)律。信息披露不能打腫臉充胖子，管理層有必要進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易的廣告收入和版權(quán)收入的真實(shí)性與合法性問題。”中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)教授劉俊海表示。
不過，劉俊海認(rèn)為，如果芒果TV證明自己的廣告收入和版權(quán)銷售入并非空穴來(lái)風(fēng)而是實(shí)實(shí)在在的真金白銀，那么這對(duì)于公眾投資者是件好事情。如果最后管理層沒法證明廣告收入和銷售入的真實(shí)性合法性，那就承認(rèn)錯(cuò)誤，尋找出錯(cuò)的環(huán)節(jié)。
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