3月24日，澎湃新聞記者獲悉，就萬科A小股東狀告萬科集團(tuán)管理層一案有了一審判決結(jié)果，廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院判決駁回了原告股東的訴訟請求。  

　　鹽田區(qū)法院認(rèn)為，原告股東請求撤銷董事會關(guān)于與深圳地鐵重組預(yù)案的決議，所涉的交易內(nèi)容已經(jīng)被終止，原告請求撤銷會議決議已無實際的訴爭意義。  

　　不過，原告股東對此判決即理由不能認(rèn)同，考慮向廣東省中級人民法院提起上訴。  

　　2016年7月，上海投資者袁女士（持有10000股）、張先生（持有11100股）訴訟萬科，要求萬科撤銷關(guān)于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的十二項董事會決議，即萬科董事會通過的與深圳地鐵的重組預(yù)案決議。該兩案此前由深圳市鹽田區(qū)人民法院受理。  

　　澎湃新聞獲得的判決書顯示：  

　　該案于2016年7月4日在廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院立案受理；10月9日舉行庭前會；12月12日第一次公開開庭審理；2017年2月15日第二次公開開庭受理。2016年12月30日，經(jīng)鹽田區(qū)法院院長批準(zhǔn)，本案審理期限延長至2017年2月28日。  

　　對于小股東訴萬科一案，原告委托訴訟代理人、上海漢聯(lián)律師事務(wù)所郭捍東表示，對于案件本身來說，爭議點在于萬科獨立董事張利平是否具有獨立性以及是否符合任職資格，其回避表決是否成立。  

　　郭捍東指出，該案件的判決此前一延再延，或也和此次董事會換屆有一定的關(guān)系。  

　　萬科公告顯示，張利平自2010年8月起開始擔(dān)任萬科獨立董事，已連續(xù)兩屆任萬科獨董。  

　　按照證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。而萬科《公司章程》規(guī)定，董事會每屆任期三年。  

　　“按照萬科的公司章程，董事最多連任兩屆，張利平的任期已經(jīng)屆滿。”郭捍東稱。“原告股東想繼續(xù)上訴的意義在于對獨立董事的爭議應(yīng)查個水落石出，不過隨著社會輿論關(guān)注點的轉(zhuǎn)移，關(guān)注度不會像去年那么高，張利平也可借任期屆滿全身而退。”  

　　此次，一審判決書顯示，關(guān)于張利平的獨立董事任職資格的問題，法院認(rèn)為原告提出獨立董事的任職資格問題系公司治理結(jié)構(gòu)中一個單獨的法律問題，其與本案所涉及的董事會會議的程序和董事會決議內(nèi)容的合法性問題不具有法律上的牽連性，法院認(rèn)為該問題不屬于本案的審查范圍。  

　　關(guān)于張利平申請回避表決的事實理由是否存在的問題，法院認(rèn)為本案中判決回避表決的事實理由是否存在系判斷張利平與被告發(fā)行股份用以購買深圳市地鐵集團(tuán)有限公司資產(chǎn)的商業(yè)行為是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。法院認(rèn)為該問題屬于商業(yè)判斷問題，將商業(yè)判斷問題交由司法機(jī)關(guān)決定有違公司自治及司法謙抑性原則的要求，因此不納入本案的審查范圍。  

　　關(guān)于是否需要通過正式程序來審查并認(rèn)定張利平的回避表決申請能否被準(zhǔn)許的問題，法院認(rèn)為，回避表決本身的程序問題與涉案的董事會決議具有法律上的牽連性。原告認(rèn)為需要通過正式程序來決定回避表決的申請，法院認(rèn)為，根據(jù)公司自治的原則，是否通過正式程序來決定回避表決的申請應(yīng)當(dāng)由公司自行決定。  

　　判決書顯示，張利平在2016年6月17日和12月12日兩次召開的董事會會議上申請回避表決時，其他董事均未提出異議，因此張利平的回避表決申請客觀上已經(jīng)以非正式的程序獲得了其它董事的統(tǒng)一，回避表決本身不存在任何瑕疵。  

　　關(guān)于表決程序中涉案董事會會議的計票方式是否合法的問題，法院認(rèn)為依照《公司章程》關(guān)聯(lián)董事回避表決后，董事會可以不將關(guān)聯(lián)董事計入法定表決人數(shù)中。而且根據(jù)《萬科企業(yè)股份有限公司關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的公告》，第十七屆董事會第十一次會議決議所涉及的交易內(nèi)容已經(jīng)被終止，原告請求撤銷會議決議已無實際的訴爭意義。  

　　對此，判決書顯示，駁回原告訴訟請求。  

　　當(dāng)前正值萬科董事會換屆改選的敏感時期，按照萬科三月初發(fā)布的公告，3月24日召開的董事會會議內(nèi)容為審議2016年年度報告及財務(wù)報表等相關(guān)事項，但公告中并未提及董事會改選。  

　　萬科第十七屆董事會的三年任期將于今年3月28日屆滿。2014年3月28日萬科召開了2013年度股東大會，以累積投票的方式選舉王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金為第十七屆董事會董事，選舉張利平、華生、羅君美、海聞為第十七屆董事會獨立董事。  

　　在目前萬科的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)中，寶能系合計持股25.4%，為第一大股東，深圳地鐵從華潤手中接盤15.31%萬科股份后，位列第二大股東，持股14.07%的恒大則為第三大股東。  

　　不過，3月16日，伴隨著恒大宣布將萬科表決權(quán)全部委托給深圳地鐵集團(tuán)，地鐵集團(tuán)可行使萬科共計29.38%的表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會的權(quán)利，地鐵集團(tuán)為擁有萬科表決權(quán)比例最高的股東。  

　　除了前三大股東，安邦持股6.18%，萬科管理層通過金鵬資管計劃持股4.14%，萬科企業(yè)股中心通過德贏資管集團(tuán)持有3.66%，萬科工會持股0.61%。

　�。▉碓矗号炫刃侣� 記者：計思敏）

建業(yè)地產(chǎn)高層曝人事地震 萬科兩舊強(qiáng)勢入主

萬科董事會戒備森嚴(yán) 王石郁亮出席未見寶能系身影

萬科董事會改選在即 或無法阻止寶能系進(jìn)入

萬科和小米要合作建房了？只租不售背后的秘密

萬科董事會席位之爭的是與非 別忘了許家印的大D會

搜索更多: 萬科