萬科股權(quán)之爭，隨著恒大集團(tuán)的介入再起烽煙。而信息披露，成為監(jiān)管層本輪關(guān)注的焦點。
繼今年8月9日宣布增持萬科達(dá)到5%之后，8月16日，恒大進(jìn)一步發(fā)布公告稱，截至8月15日，已收購約7.53億股萬科A股，占到萬科總股本的6.82%，耗資約人民幣145.7億元。
寶能系的持股比例也不是秘密。7月19日，萬科向多個監(jiān)管部門提交了一份《舉報報告》，主動揭示：截至2016年7月15日，寶能系及其一致行動人合計持股占萬科總股本的25.40%，占萬科A股的28.83%。
萬科股權(quán)之爭的另一個焦點是：萬科“事業(yè)合伙人”同樣通過資管計劃所持股權(quán)份額，到目前為止究竟是多少?記者發(fā)現(xiàn)，從2015年年初至今，萬科方面一直沒有正式披露。深交所曾在2015年年底就此提出關(guān)注和問詢，但被萬科方面強勢回應(yīng)，最后不了了之。
不過今年7月29日，萬科獨董華生在《上海證券報》爆料：“這幾個計劃從去年停牌前披露的持股情況來看，設(shè)立后只買進(jìn)不賣出，而且加起來也只是略高于10%。”
記者發(fā)現(xiàn)，萬科事業(yè)合伙人和深圳盈安財務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)(下稱“盈安合伙”)，或僅是一個幌子及小部分資金來源。在4個資管計劃背后，有一個神秘的“萬豐系”占據(jù)著真正的主導(dǎo)地位。萬科管理團(tuán)隊不僅在管理體系上分出了一個事業(yè)管理人機制，還在資產(chǎn)運營上創(chuàng)造出了一個完全獨立的萬豐系。
華生首曝管理層持股超10%
記者發(fā)現(xiàn)，萬科的事業(yè)合伙人持股披露前后變化極大。
2014年5月29日，萬科第一次公告——代表公司 1320 名事業(yè)合伙人的盈安合伙向上市公司出具告知函：盈安合伙于5月28日通過證券公司的集合資產(chǎn)管理計劃購入萬科 A 股3583.92萬股，占公司總股本的 0.33%。
此后事業(yè)合伙人每次增持均會發(fā)布公告。到2015年1月24日為止，共發(fā)布了11次增持公告。最后一次公告稱，截至2015年1月23日，集合計劃共持有萬科A股4.6億股，占公司總股本的4.17%。
2015年1月29日，寶能系關(guān)聯(lián)公司前海人壽首次公告持股達(dá)到萬科總股本的5%，構(gòu)成舉牌。自此以后，寶能系每次持股比例發(fā)生重大變動，均會通過萬科發(fā)布權(quán)益變動公告。
另一方面，自2015年1月24日至今，萬科事業(yè)合伙人的增持公告戛然而止。
2015年12月底，深交所向萬科發(fā)出問詢函。深交所方面發(fā)現(xiàn)4個資產(chǎn)管理計劃：金鵬1號、金鵬2號、德贏1號、德贏2號合計持有萬科8.61億股，占公司總股本比例為7.79%。
深交所發(fā)現(xiàn)，金鵬1號、金鵬2號的委托人和受益人均含有盈安合伙，而德贏1號、德贏2號的委托人向上可穿透到盈安合伙的董事。就此，深交所要求萬科核實上述4個資管計劃是否互為一致行動人。
萬科方面回應(yīng)稱，金鵬1號、金鵬2號由管理人國信證券行使投票表決權(quán)，德贏1號、德贏2號由管理人招商財富行使投票表決權(quán)，因此4個資管計劃不是一致行動人。萬科同時表示，如深交所有不同認(rèn)定，萬科會督促信披義務(wù)人履行信披義務(wù)。
對于萬科的回應(yīng)，深交所并未作進(jìn)一步深究。在此之后長達(dá)半年的時間里，金鵬和德嬴4個資管計劃的持股比例成迷。直到今年7月底，最終由萬科的獨立董事華生曝出：4個資管計劃持股比例“加起來也只是略高于10%”。
不過對于上述資管計劃是否是一致行動人的認(rèn)定，華生表示“他們自己說不是，如有不同意見可向監(jiān)管機構(gòu)投訴舉報”，“是否被認(rèn)定為一致行動人對市場及他們自己影響都不大”。
但是，如果真如華生所說“加起來也只是略高于10%”，那么金鵬系列和德贏系列資管計劃中，應(yīng)有一個資管系列的合計持股比例超過5%，為何到目前為止，仍未見萬科方面發(fā)布正式的舉牌公告?
萬豐資產(chǎn)為所有資管計劃核心
2015年年底深交所對萬科問詢的焦點，在于金鵬和德贏系列資管計劃是否互為一致行動人。
深交所在問詢函中提出;德贏系列資管計劃的委托人深圳市梅沙資產(chǎn)投資中心(下稱“梅沙投資”)，實際控制人當(dāng)時為周衛(wèi)軍與彭學(xué)運，周衛(wèi)軍同時為盈安合伙董事，曾任萬科副總裁。但在萬科方面予以否認(rèn)后，上述問詢不了了之。
但是，記者發(fā)現(xiàn)，今年梅沙投資背后的控制關(guān)系出現(xiàn)了新變化。最新的工商信息顯示，梅沙投資的有限合伙人為深圳市萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心(下稱“萬科企股中心”)，普通合伙人為上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司(下稱“萬豐資產(chǎn)”)。
而在金鵬系列資管計劃背后，主導(dǎo)公司為盈安合伙，盈安合伙的普通合伙人為深圳市盈安財務(wù)顧問有限公司(下稱“盈安有限”)，而盈安有限的大股東也是萬豐資產(chǎn)。除此之外，萬豐資產(chǎn)還與由萬科事業(yè)合伙人參與的華能貴誠信托有限公司(下稱“華能貴誠信托”)一起，充當(dāng)了盈安合伙的有限合伙人。
也就是說，金鵬和德贏兩個系列資管計劃背后存在兩個合伙企業(yè)：梅沙投資和盈安合伙。而主導(dǎo)這兩個合伙企業(yè)的普通合伙人，最終都指向了萬豐資產(chǎn)。
從結(jié)構(gòu)上，萬科事業(yè)合伙人將經(jīng)濟(jì)利潤獎金投入華能貴誠信托，最終在盈安合伙中只是充當(dāng)了提供部分資金的角色。盈安合伙，僅是萬豐資產(chǎn)主導(dǎo)的兩個合伙企業(yè)中的一個。萬豐資產(chǎn)，才是德贏和金鵬系列資管計劃的核心。而且，盈安合伙還要為德嬴系列資管計劃承擔(dān)連帶補足義務(wù)。
作為核心公司的萬豐資產(chǎn)，股東為萬科企股中心。而萬科企股中心的股東又是萬豐資產(chǎn)。這兩家企業(yè)互相持股，形成“銜尾蛇”式的循環(huán)持股股權(quán)關(guān)系，導(dǎo)致外人從工商信息層面完全無法追溯到其真正實際控制方和利益關(guān)聯(lián)人。
另一方面，萬豐資產(chǎn)與萬科企股中心這兩家企業(yè)，在股權(quán)層面與上市公司萬科并無直接聯(lián)系。而在萬科歷來公司層面的正式信息披露中，對這兩家企業(yè)也從未正式提到過。
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