事實(shí)上，華東醫(yī)藥一直都被資金緊缺困擾，公司資產(chǎn)負(fù)債率一直維持在70%左右，截止2010年前三季度，華東醫(yī)藥期末賬上現(xiàn)金為 5.8億元（母公司 4.4億元），但由于公司醫(yī)藥商業(yè)占用資金量較大、新建制劑車間、新藥研發(fā)投入、物流中心改造及潛在的醫(yī)藥商業(yè)整合需要投入大量資金。
矛盾就由此凸顯，一方面，華東醫(yī)藥需要盡快解決歷史遺留問題，以啟動(dòng)在二級(jí)市場(chǎng)的再融資，但另一方面，緊缺資金難以支付收購大股東注入資產(chǎn)的高昂的對(duì)價(jià)。
"也有可能大股東之意正是希望議案被否決"，香港中文大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院及財(cái)務(wù)學(xué)系聯(lián)席教授、經(jīng)濟(jì)金融研究所所長范博宏在11月18日接受網(wǎng)易財(cái)經(jīng)采訪時(shí)分析稱。
范博宏認(rèn)為，就承諾本身而言是遠(yuǎn)大集團(tuán)（母公司）將其握有的其他關(guān)聯(lián)公司股權(quán)賣給上市子公司。"在這種關(guān)聯(lián)交易中母公司可以其控股大股東的權(quán)威壓迫子公司經(jīng)理層與董事會(huì)就范，獨(dú)立董事其實(shí)一般是順從大股東的"。
律師督責(zé)
張遠(yuǎn)忠認(rèn)為遠(yuǎn)大集團(tuán)股改承諾存在欺詐嫌疑，按照遠(yuǎn)大集團(tuán)股改承諾注入資產(chǎn)為"優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)"，但后來董事會(huì)卻只認(rèn)為資產(chǎn)質(zhì)量"尚可"，"顯然與遠(yuǎn)大集團(tuán)做的判斷有很大差距"。
"遠(yuǎn)大集團(tuán)這種未履行股改承諾的行為已經(jīng)構(gòu)成違約"，11月18日，北京問天律師事務(wù)所合作人律師張遠(yuǎn)忠向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示。
張遠(yuǎn)忠分析，首先，遠(yuǎn)大集團(tuán)未按期實(shí)現(xiàn)承諾，根據(jù)該承諾，遠(yuǎn)大集團(tuán)應(yīng)當(dāng)以有利于上市公司或者至少不損害上市公司利益的原則將上述資產(chǎn)在原定的2008年11月1日之前注入上市公司，而至今該承諾并未履行。
另外，張遠(yuǎn)忠認(rèn)為遠(yuǎn)大集團(tuán)股改承諾存在欺詐嫌疑，張遠(yuǎn)忠指出，按照遠(yuǎn)大集團(tuán)股改承諾注入資產(chǎn)為"優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)"，但后來董事會(huì)卻只認(rèn)為資產(chǎn)質(zhì)量"尚可"，"顯然與遠(yuǎn)大集團(tuán)做的判斷有很大差距"。
而更為關(guān)鍵的是，張遠(yuǎn)忠認(rèn)為在股改方案已經(jīng)獲得通過的情況下最終戲劇性的"被"不同意注資，"不排除遠(yuǎn)大集團(tuán)當(dāng)時(shí)根本就不想履行注資承諾，但為了獲得股改方案的通過因此設(shè)計(jì)了一個(gè)將來必會(huì)發(fā)生的"烏龍球"的可能性"。
按照我國《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第50條規(guī)定，在股權(quán)分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對(duì)其公開譴責(zé)，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
為此，張遠(yuǎn)忠稱呼吁管理層應(yīng)該對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)的股改承諾是否存在欺詐進(jìn)行調(diào)查，同時(shí)，遠(yuǎn)大集團(tuán)應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任。
此外，對(duì)于保薦機(jī)構(gòu)金元證券，張遠(yuǎn)忠認(rèn)為，作為保薦機(jī)構(gòu)未盡到盡職調(diào)查責(zé)任，違反了保薦人的法定義務(wù)。同時(shí)，金元證券對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)沒有盡到持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。
為此，張遠(yuǎn)忠稱董事會(huì)應(yīng)當(dāng)代表華東醫(yī)藥對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)采取包括訴訟在內(nèi)的法律手段，要求遠(yuǎn)大集團(tuán)履行承諾；如果董事會(huì)不代表華東醫(yī)藥對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)采取法律措施，華東醫(yī)藥的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)代表華東醫(yī)藥對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)采取法律措施。
而對(duì)于其他中小股東張遠(yuǎn)忠建議可以根據(jù)《公司法》第152條規(guī)定代表公司對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)提起訴訟，在華東醫(yī)藥股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)不行使職責(zé)的情況下，對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)提起訴訟。
不過，范博宏認(rèn)為，"雖然遠(yuǎn)大與華東承諾在先，但這承諾的內(nèi)容若有灰色地帶，法院也難辦。"，如果法律無法解決，小股東則只有"用腳投票"。
"若這是一個(gè)在市場(chǎng)進(jìn)行的非關(guān)聯(lián)交易，就沒有這玩游戲的灰色地帶。"范博宏最后說。
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