一份歷時(shí)半年的調(diào)查報(bào)告出爐了，而報(bào)告的矛頭直指華東醫(yī)藥。
11月18日，北京問(wèn)天律師事務(wù)所發(fā)布《關(guān)于追究華東醫(yī)藥股份有限公司"非流通股股東"中國(guó)遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司違反股改承諾相關(guān)責(zé)任人法律責(zé)任的《公開法律意見(jiàn)書》》（下簡(jiǎn)稱"意見(jiàn)書"），意見(jiàn)書指出華東醫(yī)藥大股東中國(guó)遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)大集團(tuán)）在2006年股改時(shí)注入資產(chǎn)的承諾至今未實(shí)現(xiàn)，遠(yuǎn)大集團(tuán)的行為已構(gòu)成違約，華東醫(yī)藥高管及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
股改承諾對(duì)局
華東醫(yī)藥大股東在股改之初承諾兩年內(nèi)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可至今依然未能成行，其間資產(chǎn)注入方案被董事會(huì)否決。
遠(yuǎn)大集團(tuán)的這一承諾得從4年前說(shuō)起。
2006年，遠(yuǎn)大集團(tuán)啟動(dòng)股權(quán)分置改革（下簡(jiǎn)稱"股改"），2006年6月17日，華東醫(yī)藥首次公告了股改說(shuō)明書，之后經(jīng)浙江省國(guó)資委批準(zhǔn)，7月4日股權(quán)分置改革說(shuō)明書（全文修訂稿）正式公布，當(dāng)年10月31日，股改方案開始實(shí)施。
按照7月4日華東醫(yī)藥公布的股改說(shuō)明書，發(fā)起股改的非流通股東遠(yuǎn)大集團(tuán)做出特別承諾，遠(yuǎn)大集團(tuán)稱自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起兩年內(nèi)，將擇機(jī)采取定向增發(fā)、資產(chǎn)收購(gòu)、資產(chǎn)置換或法律法規(guī)允許的其他方式，把承諾人所擁有的（包括但不限于）雷允上藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"雷允上藥"） 70%的股權(quán)、武漢遠(yuǎn)大制藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"武漢遠(yuǎn)大"）70.98%的股權(quán)、四川遠(yuǎn)大蜀陽(yáng)藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"四川遠(yuǎn)大"）40%的股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以公允價(jià)格注入上市公司。
華東醫(yī)藥股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
2007年8月15日，遠(yuǎn)大集團(tuán)稱為切實(shí)履行股改承諾，提出擬由上市公司以7.63億現(xiàn)金方式收購(gòu)雷允上藥70%的股權(quán)、武漢遠(yuǎn)大70.98%的股權(quán)、四川遠(yuǎn)大40%的股權(quán)的議案。
按照遠(yuǎn)大集團(tuán)的構(gòu)想，通過(guò)此次收購(gòu)，將遠(yuǎn)大集團(tuán)的核心醫(yī)藥資產(chǎn)納入華東醫(yī)藥，實(shí)現(xiàn)相關(guān)醫(yī)藥業(yè)務(wù)間接上市，而且由于華東醫(yī)藥是遠(yuǎn)大集團(tuán)的龍頭企業(yè)，而蘇州雷允則是中藥百年老字號(hào)，蜀陽(yáng)藥業(yè)是全國(guó)最大的血液制品企業(yè)之一。
"資產(chǎn)注入整合完畢后必將實(shí)現(xiàn)"1+1》2"的巨大協(xié)同效應(yīng)，華東醫(yī)藥的發(fā)展前景不可限量"，遠(yuǎn)大集團(tuán)對(duì)本次議案的溢美之辭溢于言表。
然而，大股東這一番宏圖遠(yuǎn)景卻在當(dāng)天的第五屆十四次董事會(huì)上被"潑了涼水"。
按照8月21日華東醫(yī)藥的董事會(huì)決議公告，除4位關(guān)聯(lián)董事回避外，另2名董事和3獨(dú)立董事以五票反對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)為履行承諾向華東醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓制藥企業(yè)股權(quán)的議案。
董事會(huì)認(rèn)為，盡管擬收購(gòu)資產(chǎn)的總體質(zhì)量尚可，但上市公司如收購(gòu)雷允上藥、武漢遠(yuǎn)大、四川遠(yuǎn)大的資產(chǎn)，投資回報(bào)率遠(yuǎn)低于公司目前的凈資產(chǎn)收益率水平，投資回收期長(zhǎng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)會(huì)大大攤薄公司的股東權(quán)益，最終降低公司的每股收益。
此外，在華東醫(yī)藥看來(lái)，雷允上藥、武漢遠(yuǎn)大、四川遠(yuǎn)大三家公司的產(chǎn)品與本公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，收購(gòu)后跨地域經(jīng)營(yíng)管理和資源整合難度大，未來(lái)整合的預(yù)期不高。
更為關(guān)鍵的是，華東醫(yī)藥認(rèn)為此項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易涉及的資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)標(biāo)的額巨大，若用現(xiàn)金收購(gòu)上述標(biāo)的資產(chǎn)，對(duì)上市公司的支付壓力很大。因此，華東醫(yī)藥認(rèn)為相比之下不收購(gòu)上述資產(chǎn)而獲得較好發(fā)展的可能性更大。
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