品牌觀察網(wǎng)訊：2010年11月2日,中國證監(jiān)會山東省證監(jiān)局一紙整改令,讓市場將目光聚焦到中國知名葡萄酒企業(yè)——煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆?00869.SZ,200869.SZ,下稱“張?jiān)９煞?rdquo;）。
在這份名為《關(guān)于對煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰静扇∝?zé)令改正措施的決定》中披露了公司在財(cái)務(wù)核算、上市公司與集團(tuán)公司之間的商標(biāo)使用權(quán)糾紛、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易披露、公司治理、股東分紅五方面存在的不規(guī)范問題,并提出了具體的整改要求。
而其中最為顯眼的是截至2009年12月31日,公司逐年累計(jì)多計(jì)提廣告費(fèi)達(dá)13354萬元,其中2009年多計(jì)提375萬元,以前年度多計(jì)提12997萬元。該事項(xiàng)致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元,以前年度凈利潤披露也不準(zhǔn)確。
對此,張?jiān)９煞莘矫娌]有太多解釋。虛減利潤是一種通過財(cái)務(wù)處理方法,通常是操縱利潤的方法,與虛增利潤相反,一般是通過做低收入或者增加費(fèi)用和成本,或者同時做低收入和增加費(fèi)用成本,達(dá)到企業(yè)某種目的。
此前,有公司會在高管激勵前夕虛減利潤,為未來實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)“儲存”利潤。但張?jiān)９煞菀呀?jīng)在2004年完成MBO,虛減利潤的動機(jī)在哪里？
虛減背后
6年前,張?jiān)５母吖芟胍ㄟ^MBO形式成為這家“百年老店”的股東,無奈與信托機(jī)構(gòu)簽署借款協(xié)議,為完成瘋狂還款協(xié)議,高管通過上市公司高分紅還款。
時間追溯到2003年,在國有資本退出競爭性行業(yè)的思路下,眾多國企躍躍欲試,圖謀改制。但最終順利成行者少。如古井貢雖也在2003年開始了改制之路,但由于有關(guān)方面未能就改制主體和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格達(dá)成一致,致使其改制一波三折,最后原董事長王效金落馬。
張?jiān)ｏ@然要順利得多。2003年上半年,張?jiān)＜瘓F(tuán)(其幾乎全部資產(chǎn)就是上市公司張?jiān)９煞?0.4%)改制思路確定:向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓45%,向外商轉(zhuǎn)讓不超過43%(限于兩家持有,其中任意一家持有的股份不超過出資總額的33%)。2004年10月底,經(jīng)過資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)評估、公開掛牌等步驟,裕華投資取得張?jiān)＜瘓F(tuán)45%的股權(quán)。
裕華投資出資人為46名自然人和兩家企業(yè)法人。其中,通過職工信托方式代表2087名張?jiān)＜瘓F(tuán)普通職工的46名自然人的出資1.467億元,占注冊資本的37.8%。
裕華投資另兩家企業(yè)法人出資人分別是裕盛投資和中誠信托,其出資額分別為6733.3萬元和1.74億元,占裕華投資注冊資本的17.2%和45%。裕盛投資由26名自然人股東出資設(shè)立,其中,張?jiān)＜瘓F(tuán)和張?jiān)８呒壒芾砣藛T共14人出資占其注冊資本的64%,通過職工信托方式代表145名中層骨干的12名自然人出資占其注冊資本的36%。
雖然中誠信托暫為裕華投資第一大股東,但并不參與經(jīng)營管理,是解決高管資金問題設(shè)立的一個方案。遲至2004年10月28日,裕盛投資與中誠信托簽署的信托計(jì)劃顯示:這是一份長達(dá)3年的固定收益產(chǎn)品,年收益率為7.22%,由于裕華投資通過與集合資金信托合同中的委托人簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》獲得了62.2%股權(quán)的受益權(quán),待裕盛投資支付全部信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1.74億元后,中誠信托就會將其所持有的45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕盛投資,屆時裕盛投資的股權(quán)將變更為62.2%,成為裕華投資實(shí)際控制人。
這是一份無抵押、無擔(dān)保的信托協(xié)議,相當(dāng)于高管要用3年時間贖回中誠信托持有45%裕華投資股權(quán)。
按照信托計(jì)劃,張?jiān)８吖芤Ц犊傆?jì)2.1億元的款項(xiàng),也就意味著平均每年7000多萬元,而按照張?jiān)９煞菖兜臄?shù)據(jù)顯示,成為裕華投資股東的公司高管在2005年年薪合計(jì)在1000多萬元,剩余6000多萬元從何如來？
信托計(jì)劃的期限通常與信托公司對目標(biāo)公司的融資期限相匹配,而對目標(biāo)公司的融資期限取決于MBO后目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況。實(shí)際上,由于MBO公司大多用分紅款償付信托資金,只有分紅越高,信托公司風(fēng)險才能越低。此外,信托公司一般還會考慮在滿足目標(biāo)公司按時償還所融資金本息的同時,給目標(biāo)公司留下一定回旋余地,以避免非預(yù)料的經(jīng)營波動產(chǎn)生的經(jīng)營壓力對公司整體償付能力產(chǎn)生負(fù)面影響。
截至2006年5月底,已償付受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款9400萬元,償還資金分成兩個部分。一是張?jiān)７旨t款,2004年度至2005年度,張?jiān)７旨t每10股派發(fā)12元紅利(2004年每10股派發(fā)5元,2005年每10股派發(fā)7元)。按照股權(quán)比例折算,裕盛投資獲紅利為7000多萬元。另一部分是張?jiān)８吖軅兊墓べY所得1000多萬元。
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