洋河股份收購雙溝酒業(yè)，沒有采取定向增發(fā)的形式，而采用相對(duì)繁瑣的曲線收購讓市場(chǎng)感覺頗為蹊蹺，而高管的大額違規(guī)交易將這一謎團(tuán)解開，調(diào)查發(fā)現(xiàn)洋河股份此舉一箭三雕，避開審批、避免攤薄每股收益、方便雙溝股東退出。而高管違規(guī)交易的插曲又似乎是提前準(zhǔn)備好的一場(chǎng)"苦肉計(jì)"。
6月28日，深市第一大牛股洋河股份(
002304)原董事副總裁李風(fēng)云因違規(guī)買賣股票東窗事發(fā)，洋河股份也被卷入疑似內(nèi)幕交易的風(fēng)暴中心。7月2日，洋河股份不得不發(fā)布澄清公告回應(yīng)媒體的三大質(zhì)疑，然而這紙囫圇不清的公告不僅未能自證清白，反而被拖入越描越黑的漩渦之中。這紙澄清公告在本身存在多處自相矛盾，而李風(fēng)云從驟得洋河股份近5500萬市值到閃電離職，更像是一出經(jīng)過導(dǎo)演的精心策劃。"這(一系列交易)看上去更符合洋河股份收購江蘇雙溝酒業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱雙溝酒業(yè))的利益退出機(jī)制設(shè)計(jì)。"資深并購人士分析認(rèn)為。
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股權(quán)對(duì)價(jià)疑提前一個(gè)月支付 洋河股份原董事副總裁李風(fēng)云5500萬元違規(guī)交易巨款從何而來？洋河股份稱，這筆款項(xiàng)為當(dāng)日洋河為收購李所持雙溝酒業(yè)股權(quán)而支付的對(duì)價(jià)。事實(shí)上，彼時(shí)雙方交易并沒有開始。洋河股份是否提前支付了股權(quán)收購款？
資料顯示，李風(fēng)云原為雙溝酒業(yè)總經(jīng)理，直接持有雙溝酒業(yè)243.14萬股，間接持有雙溝酒業(yè)135.61萬股，共計(jì)持有雙溝酒業(yè)378.75萬股。洋河股份在1月21日股東大會(huì)之后，即陸續(xù)地與李風(fēng)云等雙溝原管理團(tuán)隊(duì)成員磋商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，支付對(duì)價(jià)。
"根據(jù)資料顯示，公司就上述股權(quán)243.14萬股、135.61萬股分別在2011年1月24日、2011年1月27日與李風(fēng)云本人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李風(fēng)云轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)的總價(jià)款為6817.61萬元。公司于2011年2月17日支付上述款項(xiàng)，"洋河股份在澄清公告中如此解釋。
然而，在"違規(guī)交易"風(fēng)波事發(fā)前，洋河股份的公告卻講述了一個(gè)大相徑庭的故事。
根據(jù)3月20日洋河股份公布的收購進(jìn)展公告，該公司是在3月18日首先與宿遷產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽訂"股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議"，收購宿遷產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司持有的雙溝酒業(yè)26.92%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5.33億元。這筆交易也為洋河收購雙溝酒業(yè)剩余股份定出了每股18元的交易價(jià)格。
同時(shí)，在3月18日至20日間，根據(jù)上述前筆交易中確定的價(jià)格，洋河股份與雙溝酒業(yè)的其他自然股東簽署"股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議"，協(xié)議受讓包括李風(fēng)云、趙鳳琦等10名自然人股東合計(jì)持有的雙溝酒業(yè)剩余股東全部股權(quán)(共計(jì)3573.17萬股，占注冊(cè)資本的32.483%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣6.43億元。
也就是說，洋河股份是3月18日方與李風(fēng)云簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而在7月2日的澄清公告中，洋河股份為了將李風(fēng)云購股款項(xiàng)的來源"合理化"，貼心地將這筆6億多元的交易在紙面提前了整整一個(gè)月。
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集體大宗交易意在換股收購 2011年2月17日，洋河股份出現(xiàn)11筆大宗交易，盡管累計(jì)成交量?jī)H142.9萬股，但合計(jì)成交額高達(dá)3.11億元。巧合的是，接盤當(dāng)日籌碼的均為來自洋河股份和雙溝酒業(yè)的高管。而這次交易，是收購雙方在進(jìn)行換股收購。
事實(shí)上，這則貌似簡(jiǎn)單的高管違規(guī)交易背后卻同時(shí)暗合了另外一個(gè)"真相"。
梳理洋河股份與雙溝酒業(yè)的這場(chǎng)聯(lián)姻，從最初2009年11月洋河股份上市之后，在宿遷市國資委的主婚之下，拉開了洋河與雙溝這兩家同在宿遷的白酒巨頭之間的聯(lián)姻。
2010年3月20日，洋河股份首先拿出超募資金競(jìng)購宿遷市國豐資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司持有的雙溝酒業(yè)40.598%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)的掛牌價(jià)格為5.36億元，最終在宿遷市國資委為洋河股份量身打造的轉(zhuǎn)讓條件下，洋河股份完成控股權(quán)收購。
在完成對(duì)國資股權(quán)的收購之后，雙溝酒業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為洋河股份持有40.598%的股權(quán)，為第一大股東，宿遷市國有資產(chǎn)投資有限公司持有其26.918%的股權(quán)，為第二大股東，此外，宿遷中德金源商貿(mào)有限公司持有14.117%，趙鳳琦、李風(fēng)云等10名自然人合計(jì)持有18.366%的股權(quán)。
2011年1月，洋河股份啟動(dòng)第二輪對(duì)雙溝酒業(yè)的股權(quán)收購，按照當(dāng)時(shí)收購計(jì)劃，宿遷市國有資產(chǎn)投資有限公司持有其26.918%的股權(quán)通過交易所掛牌競(jìng)購，另外趙鳳琦、李風(fēng)云等自然人直接或間接持有的32.483%的股權(quán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，2011年3月，第二輪收購?fù)瓿�，雙溝酒業(yè)成為洋河股份全資子公司。
而就在第二輪收購?fù)瓿芍�，�?011年2月17日，洋河股份出現(xiàn)11筆大宗交易，盡管累計(jì)成交量?jī)H142.9萬股，但合計(jì)成交額高達(dá)3.11億元。
巧合的是，接盤當(dāng)日籌碼的均為來自洋河股份和雙溝酒業(yè)的高管。
其中擁有"雙重身份"的趙鳳琦、李風(fēng)云分別通過大宗交易平臺(tái)受讓33.9萬股、25.25萬股，成交價(jià)均為217.8元/股。以此計(jì)算，兩人受讓的成本分別為7383.42萬元和5499.45萬元，累計(jì)耗資高達(dá)1.29億元。
資料顯示，趙鳳琦為雙溝酒業(yè)董事長(zhǎng)，去年5月起兼任洋河股份副董事長(zhǎng)；李風(fēng)云為雙溝酒業(yè)總經(jīng)理，去年5月起兼任洋河股份董事、副總裁。兩人"進(jìn)駐"洋河股份的正是去年4月洋河股份將雙溝酒業(yè)的控股權(quán)歸之麾下之時(shí)。
同樣，在7月2日的澄清公告中，洋河股份也承認(rèn)在2月17日的11筆大宗交易中，包括趙鳳琦、李風(fēng)云在內(nèi)的原雙溝酒業(yè)10名高管人員受讓了公司股票，其中趙鳳琦完成兩筆。
有意思的是，包括趙鳳琦、李風(fēng)云在內(nèi)的原雙溝酒業(yè)10名高管人員在本次大宗交易受讓之前均不持有洋河股份的股權(quán)，而這10位高管轉(zhuǎn)讓給洋河股份的雙溝酒業(yè)股權(quán)的預(yù)期收益則與本次受讓的洋河股份股權(quán)的耗資大致相當(dāng)。
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曲線收購方便雙溝股東退出 洋河股份收購雙溝酒業(yè)，沒有采取定向增發(fā)的形式，而采用相對(duì)繁瑣的曲線收購讓市場(chǎng)感覺頗為蹊蹺，分析認(rèn)為，洋河股份此舉一箭三雕，避開審批、增厚每股收益、方便雙溝股東退出。
當(dāng)天11筆大宗交易的賣出席位均為華泰證券南京草場(chǎng)門大街營(yíng)業(yè)部，買入席位中華泰證券宿遷洪澤湖路營(yíng)業(yè)部包攬120.05萬股，另華西證券上海曲陽路營(yíng)業(yè)部和國泰君安南京太平南路營(yíng)業(yè)部各接手11.43萬股，合計(jì)142.9萬股。其中華泰證券正是洋河股份上市時(shí)的保薦券商。
值得一提的是，在洋河股份2011年一季度報(bào)告中，公司第四、第五大股東宿遷市藍(lán)天貿(mào)易有限公司(下簡(jiǎn)稱"藍(lán)天貿(mào)易")和宿遷市藍(lán)海貿(mào)易有限公司(下簡(jiǎn)稱"藍(lán)海貿(mào)易")雙雙減持73.72萬股和69.19萬股，合計(jì)減持?jǐn)?shù)額正是142.91萬股。
藍(lán)天貿(mào)易和藍(lán)海貿(mào)易正是洋河股份的發(fā)起人股東，其中，藍(lán)天貿(mào)易是洋河股份發(fā)起時(shí)第二大股東，由洋河股份的高層楊廷棟、陳宗敬、高學(xué)飛、朱廣生、叢學(xué)年、沈加?xùn)|分別持有32.69%、7.93%、7.93%、7.93%、9.69%、2.82%的股權(quán)。楊廷棟同時(shí)擔(dān)任洋河股份董事長(zhǎng)和藍(lán)天貿(mào)易的執(zhí)行董事。
藍(lán)海貿(mào)易也是洋河股份發(fā)起的第三大股東；洋河股份高層張雨柏、王述榮、馮攀臺(tái)、鐘玉葉、周新虎分別持有其34.84%、8.45%、8.45%、8.45%、3.00%的股權(quán)。張雨柏同時(shí)擔(dān)任洋河股份副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、公司控股子公司洋河酒業(yè)董事長(zhǎng)和藍(lán)海貿(mào)易的執(zhí)行董事。也就是說，上述2月17日通過大宗交易受讓洋河股份的10位高管，其受讓的股份正是藍(lán)天貿(mào)易和藍(lán)海貿(mào)易減持的股份，簡(jiǎn)而言之，即包括趙鳳琦、李風(fēng)云在內(nèi)的10位雙溝酒業(yè)的高管將其持有的原雙溝酒業(yè)的股權(quán)通過大宗交易的對(duì)價(jià)，換成了洋河股份的股權(quán)。
"雙溝酒業(yè)高管通過大宗交易獲得洋河股份股權(quán)的這種交易模式類似大股東拿出股份，收購方與被收購方換股。"銀河證券分析師任承德在接受采訪時(shí)指出。
任承德認(rèn)為，一般此類收購都是通過向被收購方股權(quán)所有人定向增發(fā)，通過大宗交易平臺(tái)進(jìn)行比較少見，像是被收購管理層以市場(chǎng)價(jià)行權(quán)。"如果是定向增發(fā)，那么新股東勢(shì)必要公開承諾6-12個(gè)月不出售股份，而以內(nèi)部換股進(jìn)行交易的話，一般也會(huì)有一個(gè)協(xié)議要求類似的承諾"。
同樣，與定向增發(fā)相比，任承德認(rèn)為這種交易的好處是"在股本沒有擴(kuò)大的情況下收購了新資產(chǎn)，這樣每股收益就可以做得更高"。
國聯(lián)證券研究所食品飲料小組組長(zhǎng)周紀(jì)庚在接受采訪時(shí)也表示，大宗交易的成交總額大約在3億元左右，而收購前管理層擁有雙溝股權(quán)的價(jià)值在5億-6億元，原雙溝管理層獲得洋河股份也不排除是收購協(xié)議的一部分，即管理層出售自有股權(quán)，獲得洋河原始股。
"類似于某種激勵(lì)機(jī)制。這樣原雙溝管理層也能迅速和洋河成為利益共同體，有利于上市公司經(jīng)營(yíng)和新資產(chǎn)的整合。"周紀(jì)庚說。
近期洋河股份董高監(jiān)人員持有公司股份變動(dòng)情況 股份變動(dòng)日期變動(dòng)股份成交均價(jià)變動(dòng)原因變動(dòng)后職務(wù)
變動(dòng)人姓名數(shù)量(股) 持股數(shù)(股)
李風(fēng)云 20110628 -90000 124.29 競(jìng)價(jià)交易 415000 董事、高管
趙鳳琦 20110217 339000 217.80 大宗交易 339000 董事
李風(fēng)云 20110217 252500 217.80 大宗交易 252500 董事、高管
