海南航空(8.08,0.00,0.00%)的否認(rèn)，使海航集團(tuán)針對北京科航投資有限公司(下稱科航投資)醞釀的第四次“體內(nèi)倒賣”陡生懸疑——兩期信托計劃募資達(dá)10億，但海南航空卻稱無意出售科航投資，海航置業(yè)“并購計劃”從何談起？若信托資金已出貸海航置業(yè)，依程序所必需的科航股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要文件從何而來？若一切本系“掛羊頭、賣狗肉”的違規(guī)操作，海航置業(yè)所融資金又去向何處？
一位接近海航系的信托人士對記者表示，“他們反復(fù)質(zhì)押、融資、運(yùn)作，始終保持極高的負(fù)債率，用盡一切杠桿實(shí)現(xiàn)收購，其戰(zhàn)略核心就是對賭，賭中國資產(chǎn)的升值。”
3月22日下午，記者撥通海南航空證券部電話，詢問有關(guān)科航投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，相關(guān)人士表示，“并沒有計劃向海航置業(yè)出售科航投資股權(quán)。”資料顯示，海南航空與海航置業(yè)均為海航集團(tuán)旗下控股公司。
然而，查中融信托網(wǎng)站，其于3月9日即公告，中融—科航投資并購貸款集合資金信托計劃成立；此后又于3月18日公告，中融—海航置業(yè)信托貸款集合資金信托計劃(二期)成立。
在信托業(yè)內(nèi)，成立公告的刊出標(biāo)志著一份信托計劃已完成募資，正式投入運(yùn)作。
記者從中融信托相關(guān)人士處獲得了上述兩份信托計劃的一系列詳細(xì)文件，可知雖兩者名字不同，但產(chǎn)品規(guī)模、設(shè)計、用途等方面均一致——向海航置業(yè)發(fā)放貸款，用于收購海南航空所持科航投資股權(quán)。
涉及擔(dān)保物，兩份計劃都是以北京海航酒店的剩余價值抵押，抵押率約為68%；海航置業(yè)持有的科航投資的95%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保；同時，海航集團(tuán)提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。
“上述兩個項目賣得很好，原本各擬融2億至4億，但后來都超額融到了5億。”上述中融信托人士說。
由此，海航置業(yè)箭在弦上的并購行動，交易對手方海南航空卻說“并無此事”，令人費(fèi)解，耐人尋味。
有個細(xì)節(jié)或值一提，據(jù)中融信托與海航置業(yè)簽訂的《科航投資并購貸款合同》披露，截至合同簽署日，北京海航大廈上仍附有農(nóng)業(yè)銀行(2.68,0.02,0.75%)北京順義支行10億元抵押擔(dān)保(第一順位抵押權(quán)，借款人為科航投資)，海航置業(yè)與海南航空、科航投資已協(xié)助解除原作為第二順位抵押權(quán)人農(nóng)業(yè)銀行�？谀虾街�2億元抵押擔(dān)保；中融信托已獲得科航投資以北京海航大廈設(shè)立的第二順位抵押擔(dān)保。
海南航空既已協(xié)助中融信托獲得擔(dān)保，如何不知海航置業(yè)的并購意圖？
《科航投資并購貸款合同》還披露，信托計劃募資完成后、與向海航置業(yè)發(fā)放貸款前，尚需一系列前提條件。
包括在信托計劃項下，科航投資與中融信托簽訂的《抵押合同》已生效；海航置業(yè)與中融信托簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》已生效等。
更重要的是，需要海航置業(yè)已與海南航空就科航投資達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并取得股東會決議。該決議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：海航股份同意將其持有的95%科航投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海航置業(yè)，并就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項獲得必要的批準(zhǔn)、履行上市公司信披義務(wù)及公告、登記手續(xù)；科航投資的另一股東中國國際公共關(guān)系協(xié)會承諾放棄對標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
截至目前，海南航空仍未就此事宜發(fā)布過任何公告，更別提科航投資的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、相關(guān)股東大會決議等。
與此同時，若海航置業(yè)陡然中止了收購計劃，則依據(jù)《科航投資并購貸款合同》，其須支付違約金；而中融信托則立即停發(fā)貸款，實(shí)施違約救濟(jì)措施，并最終解除信托合同。
“一般信托計劃成立后一到兩天就會放貸，履行一個簡單程序便可。”上述中融信托人士說，“目前，科航并購貸款計劃與海航置業(yè)信托貸款計劃這兩個項目都運(yùn)行良好，沒有聽說出現(xiàn)違約、乃至解除合同的說法。”
但若一切正常運(yùn)行，意味著貸款已順利發(fā)放，則其所需的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等文件從何而來？兩期信托資金又去向何處？
“類似操作，對海航系而言并不罕見。”上述中融信托人士對記者直言不諱，“我們愿意給他融資，本不在意科航股權(quán)的擔(dān)保，只要有海航集團(tuán)的連帶責(zé)任擔(dān)保即可。”
