寧基裝飾前身寧基有限是 由江淦鈞、柯建生兩人在2003年出資設(shè)立。在隨后的2004年，寧基裝飾和SOGAL FRANCE共同出資設(shè)立了廣州索菲亞，其中SOGAL FRANCE持股51%，寧基裝飾持股49%。廣州索菲亞具體從事的業(yè)務(wù)為按寧基股份和SOGAL FRANCE的采購(gòu)需求外購(gòu)五金配件半成品或成品以及受寧基裝飾委托加工五金配件。

　　招股書顯示，截至2010年12月31日，廣州索菲亞的總資產(chǎn)為1819萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1398萬(wàn)元。2010年，廣州索菲亞共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4773萬(wàn)元，凈利潤(rùn)卻只有32萬(wàn)，凈利潤(rùn)率不足1%。實(shí)際上，廣州索菲亞的業(yè)務(wù)只面向?qū)幓�裝飾及其外資股東SOGAL FRANCE，其業(yè)務(wù)均為關(guān)聯(lián)交易。充分享受外商待遇的廣州索菲亞，竟創(chuàng)造極其微薄的利潤(rùn)，可見其關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的"合理"。

　　不僅如此，本可以盡早規(guī)范的廣州索菲亞與寧基裝飾的關(guān)聯(lián)交易一直到發(fā)行人上市前夜才徹底清理。2010年9月，發(fā)行人與SOGAL FRANCE簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，由公司購(gòu)買SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞的51%的股權(quán)，支付價(jià)格為870.90萬(wàn)元。由于廣州索菲亞作為外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期限不滿10年，廣州索菲亞需要補(bǔ)繳相關(guān)稅款，共計(jì)人民幣154.02萬(wàn)元。

　　與清理關(guān)聯(lián)交易不積極相比，外資方入股寧基裝飾則顯得頗為積極。2009年9月12日，寧基裝飾引進(jìn)戰(zhàn)略投資者SOHA，占寧基裝飾25%的股權(quán)。

　　資料顯示，SOHA創(chuàng)立于2009年2月16日，在香港根據(jù)《公司條例》注冊(cè)成為有限公司，代表人為蔡明潑。SOHA擁有4位董事，分別為蔡明潑、Pascal LEGROS、Thierry LEGEAY和Robert HASSENFRATZ。其中蔡明潑由Cathay Capital指派，Pascal LEGROS、Thierry LEGEAY由SOGAL FRANCE指派，Robert HASSENFRATZ由ETOILENRH S.C.A.指派。除了Pascal LEGROS、Thierry LEGEAY外，Robert HASSENFRATZ也與SOGAL FRANCE關(guān)系密切。索菲亞官網(wǎng)顯示，Robert HASSENFRATZ正是SOGAL FRANCE的創(chuàng)始人。

　　而隨著外資方入股和發(fā)行人對(duì)廣州索菲亞收購(gòu)的完成，發(fā)行人子公司廣州索菲亞和發(fā)行人股東外資股東之一SOGAL FRANCE又將產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，而按照以往的業(yè)務(wù)往來(lái)來(lái)看，廣州索菲亞很有可能以極低的利潤(rùn)率向關(guān)聯(lián)人銷售。

　　而實(shí)際上，SOGAL FRANCE在寧基裝飾的發(fā)展中扮演舉足輕重的作用，最為關(guān)鍵的就是寧基裝飾賴以為生的品牌"索菲亞"即出自SOGAL FRANCE之手。從業(yè)務(wù)層面上來(lái)看，寧基裝飾既是SOGAL FRANCE配件生產(chǎn)商，又是SOGAL FRANCE的中國(guó)地區(qū)的品牌代理商，其不擁有自己的商標(biāo)品牌，資產(chǎn)的獨(dú)立性存疑。更為重要的是，發(fā)行人子公司與SOGAL FRANCE之間的關(guān)聯(lián)交易，由于交易商品沒(méi)有"可比較類似商品"，其價(jià)格始終難以衡量，其關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的合理性更被模糊。

　　一個(gè)可以佐證外資股東地位的現(xiàn)象是，持有25%的股份的外資，在發(fā)行人董事會(huì)董事席位中占有3席，而75%股份的中資方只有4席，另外四席為公司獨(dú)立董事。