上市公司的境外收購胃口越來越大。

　　近日，山東食用油生產(chǎn)商西王食品（000639.SZ ）在加拿大渥太華與營養(yǎng)品與體重管理公司Kerr舉行了收購簽約儀式，這起耗資近50億的蛇吞象式的跨境并購采用了時(shí)下最前沿的earn-out方案，一方面對(duì)被收購方管理層形成隱形激勵(lì)，另一方面緩解了收購的資金壓力。

　　根據(jù)10月11日西王食品公布的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案），西王食品擬以現(xiàn)金形式收購Kerr公司100%的股權(quán)，總共作價(jià)為7.3億美元，折合人民幣48.75億元。這筆收購分兩步走，西王食品將與PE春華資本通過境內(nèi)設(shè)立合資公司西王食品（青島）有限公司（下稱西王青島），先行收購Kerr80%的股權(quán)，然后再未來3年逐步收購Kerr剩余的20%的股權(quán)。本次80%股權(quán)交易完成后，西王食品合計(jì)持有Kerr60%的股權(quán)，春華資本間接持有Kerr20%的股權(quán)。

　　從西王食品最近一期的報(bào)表看，截至6月30日，公司合并報(bào)表貨幣資金余額為6.54億元，母公司報(bào)表貨幣資金為2.4億元。相較于Kerr80%的股權(quán)作價(jià)39億元，杯水車薪。并購需支付的資金何來？西王食品稱，此次的交易對(duì)價(jià)將以青島西王名義支付，其中西王青島以注冊(cè)資金22.55億元全部支付，另外剩余的16.75億元以西王青島通過對(duì)外貸款籌集資金支付。

　　西王青島是西王食品和春華資本合資成立，股權(quán)占比分別為75%和25%，西王食品出資16.93億，春華資本出資5.64億元，合計(jì)22.55億元。

　　西王食品的16.93億元中，10.05億元是對(duì)外貸款，6.54億為自有資金，還向西王集團(tuán)申請(qǐng)了三筆借款，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日授信額度分別為6億元、8億元和10億元。“公司將視對(duì)外貸款、自有資金與西王青島出資的最終差額，確定西王集團(tuán)的借款數(shù)額。”西王食品稱。

　　綜上所述，此次39億元的收購案中，西王食品26.8億元是對(duì)外貸款，春華資本出資5.64億元，剩余的6.56億元將視公司的經(jīng)營情況確定自有資金額度和從西王集團(tuán)借款資金額度。

　　此外，西王食品還在9月20日發(fā)布了定增預(yù)案，擬籌集16.7億元用于支付Kerr80%的股權(quán)對(duì)價(jià)，但是此次交易并不以定增發(fā)行成功為前提。西王食品將先通過貸款或自籌資金用于購買Kerr股權(quán)，等募集資金到位后再將其與前期貸款進(jìn)行置換。

　　一位從事海外并購的律師告訴財(cái)新記者，西王食品此次并購采取了時(shí)下最前沿的earn-out方案，這是一種附帶條件的支付條款，收購方可以采用分期付款的方式購買標(biāo)的，同時(shí)收購方可以為標(biāo)的設(shè)立一系列業(yè)績指標(biāo)，未來每一期應(yīng)付多少對(duì)價(jià)根據(jù)當(dāng)期的業(yè)績指標(biāo)完成程度而定。這不僅對(duì)于被收購方形成激勵(lì)，而且對(duì)于收購方來說緩解了資金壓力。

　　上述律師續(xù)指，在美國并購市場，對(duì)上市公司并購中使用Earn-out的并不普遍，但對(duì)非上市公司并購中就使用的比較普遍；從地域?qū)傩詠砜�，Earn-out在跨境和跨行業(yè)的并購中應(yīng)用非常普遍；從行業(yè)屬性來看，在醫(yī)藥等高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)的并購中，Earn-out也大量出現(xiàn)。上述三個(gè)維度的共同點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)，而國內(nèi)企業(yè)跨境并購具有高風(fēng)險(xiǎn)特征，所以未來Earn-out在國內(nèi)企業(yè)跨境并購中的應(yīng)用可能會(huì)越來越普遍。

　　西王食品董事長王棣近日也向媒體透漏了很多談并購細(xì)節(jié)，“并購這個(gè)項(xiàng)目的時(shí)候，競爭者很多，中國的像中糧、聯(lián)想旗下的弘毅資本，美國的KKR，總共有二十多家，競爭非常激烈。”

　　在談判的過程中也多次陷入僵局，有一次因?yàn)镵err擔(dān)心西王食品的支付能力而再次陷入僵局時(shí)，直到中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司山東分公司出具了貸款承諾函，才“峰回路轉(zhuǎn)”。“信達(dá)能夠在20多天就出具四五十億元的貸款承諾函，堅(jiān)定了Kerr公司的信心，使這筆跨國并購得以繼續(xù)。” 王棣稱。

　　Kerr為北美地區(qū)知名運(yùn)動(dòng)營養(yǎng)與體重管理健康食品經(jīng)營商，旗下?lián)碛蠱uscleTech、SixStar、Hydroxycut與Purely Inspired等知名品牌。從其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，也很靚眼，Kerr在2014年、2015年、2016年1至5月的凈利潤分別為2.17億元、3.19億元、1.66億元，毛利率分別為39.83%、42.01%、45.10%。

　　西王食品并購草案中指出，本次收購貸款所產(chǎn)生的年度利息支出應(yīng)在3104 萬美元至3554萬美元的區(qū)間范圍內(nèi)。折合成人民幣約為2億元。西王食品認(rèn)為，本次交易完成后，Kerr將納入合并報(bào)表范圍，利潤也將合并計(jì)算，而Kerr當(dāng)前利潤能夠完全覆蓋利息支出。

　　10月11日復(fù)牌的西王食品（000639），股價(jià)一路走高，5個(gè)漲停板過后，上周再漲24%，兩周漲幅累計(jì)逾70%。（財(cái)新網(wǎng) 記者 劉彩萍）

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