據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，整個(gè)收購大致分為股權(quán)交易部分及要約收購部分，其中，股權(quán)交易的代價(jià)為45.3億港元，而要約收購代價(jià)最多為34.32億港元，因此孫宏斌初步并購佳兆業(yè)的代價(jià)可多達(dá)80億港元左右。

　　換而言之，融創(chuàng)中國通過80億港元的收購，將能換得佳兆業(yè)旗下全部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)也順利了進(jìn)入華南市場(chǎng)。

　　值得一提的是，假設(shè)于2015年7月31日或股份買賣協(xié)議各訂約方約定的其他時(shí)間，條件未被滿足或豁免(如適用)，任何一方可運(yùn)用酌情權(quán)終止股份買賣協(xié)議。

　　45.3億港元購郭氏股份

　　公告顯示，于1月30日，相關(guān)訂約方已簽訂股份買賣協(xié)議。具體來看，佳兆業(yè)旗下附屬公司大昌、大豐、大正作為賣方，郭氏三兄弟郭俊偉、郭英智、郭英成作為賣方保證人;融創(chuàng)全資附屬公司易勝控股有限公司作為要約收購方，融創(chuàng)為要約方的保證人。

　　協(xié)議規(guī)定，要約方易勝控股有限公司以每股1.80港元、總價(jià)45.53億港元的代價(jià)，收購佳兆業(yè)旗下附屬公司大昌、大豐、大正合計(jì)持有的佳兆業(yè)25.29億股股份，占佳兆業(yè)總股份數(shù)的49.25%，代價(jià)分三階段以現(xiàn)金方式支付。

　　公告同時(shí)明確，股份買賣協(xié)議需滿足相關(guān)先決條件。一方面，債務(wù)違約已經(jīng)通過債權(quán)人同意或豁免;部分或全部現(xiàn)有債務(wù)已經(jīng)進(jìn)行重組及再融資，并在現(xiàn)有債務(wù)下沒有違約事件及可能違約事件的發(fā)生。

　　其次，因出售股份而導(dǎo)致的現(xiàn)有債務(wù)條款下的所有違約已被現(xiàn)有債務(wù)的相關(guān)債權(quán)人豁免，從而使交易的交割不會(huì)違反或可能違反現(xiàn)有債務(wù)下的任何條款。

　　第三，所有現(xiàn)有糾紛、法院申請(qǐng)通過和解及其他方式解決，并該解決令要約方滿意。

　　最后，佳兆業(yè)集團(tuán)的所有業(yè)務(wù)運(yùn)營非正常經(jīng)營狀態(tài)通過令要約方滿意的方式解決;及融創(chuàng)的股東已在股東大會(huì)上批準(zhǔn)關(guān)于股份購買及要約的相關(guān)決議案及與股份購買及要約相關(guān)的其他決議案。

　　在上述先決條件達(dá)成后，股份交割在滿足上述先決條件后第一個(gè)工作日進(jìn)行。

　　交割部分，公告明確提出需按公告要求進(jìn)行交割。其中包括任命要約方易勝控股有限公司提名的四名代表為佳兆業(yè)的執(zhí)行董事或非執(zhí)行董事，并且該任命于綜合文件寄出之日生效。

　　同時(shí)，要約方提名的4位董事中的1名董事應(yīng)當(dāng)被任命為佳兆業(yè)董事會(huì)的聯(lián)席主席和佳兆業(yè)提名委員會(huì)主席。

　　要約方提名的4位董事中的1名董事也應(yīng)當(dāng)被任命為佳兆業(yè)的首席執(zhí)行官，并且該任命于交割日生效;及促使孫越南、金志剛、喻建清及陳少環(huán)各自辭任佳兆業(yè)董事一職。

　　31.54億港元要約收購

　　除上述收購郭氏兄弟兄弟所持佳兆業(yè)股份外，公告也明確，將觸發(fā)有條件強(qiáng)制性現(xiàn)金要約。

　　而根據(jù)收購守則第26.1條，要約方將在股份買賣協(xié)議交割后就所有已發(fā)行股份以現(xiàn)金提出股份要約，并根據(jù)收購守則第13.5條，就所有在外流通股份期權(quán)的注銷提出期權(quán)要約。

　　觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱公告發(fā)現(xiàn)，在強(qiáng)制性現(xiàn)金要約方面，包括回購流通股、股權(quán)期權(quán)、可轉(zhuǎn)債三部分。

　　其中，公告顯示，于公告日期，佳兆業(yè)已發(fā)行51.35億股股份，當(dāng)中10.69億股由除要約方及其一致行動(dòng)人及富德生命以外的佳兆業(yè)股東持有。按要約價(jià)每股股份1.80港元為基準(zhǔn)，股份要約的價(jià)值為19.23億港元。

　　期權(quán)要約方面，公告顯示，目前佳兆業(yè)有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權(quán)。假設(shè)并無股份期權(quán)于要約截止日期前獲行使，達(dá)成注銷所有尚在外流通股份期權(quán)所需的總代價(jià)約為3834萬港元。

　　另外，于聯(lián)合公告日期，佳兆業(yè)在外流通的可轉(zhuǎn)換債券本金總額為15億元人民幣。假設(shè)于要約截止日期前并無可轉(zhuǎn)換債券獲轉(zhuǎn)換，可轉(zhuǎn)債要約的價(jià)值為11.92億港元。

　　總而言之，上述三個(gè)合計(jì)則要約的總價(jià)值約為31.54億港元。

　　同時(shí)，融創(chuàng)佳兆業(yè)聯(lián)合公告也披露，倘于要約截止日期前，所有在外流通股份期權(quán)獲行使，且可轉(zhuǎn)換債券獲轉(zhuǎn)換，佳兆業(yè)將須發(fā)行8.38億股股份，占經(jīng)擴(kuò)大佳兆業(yè)已發(fā)行股本約14.03%。假設(shè)股份要約獲全數(shù)接納，股份要約的最大價(jià)值將因而增加至34.32億港元。

　　由此計(jì)算，不難得知，作為要約方融創(chuàng)要想全盤并購佳兆業(yè)總的支付代價(jià)為45.3億港元股權(quán)收購代價(jià)，及最多34.32億港元的要約收購代價(jià)，最多可達(dá)至80億港元。

　　同樣，對(duì)于此次收購，公告亦稱，如果在要約交割時(shí)，少于25%的股份由公眾持有，或者如果聯(lián)交所認(rèn)為股份買賣存在或可能存在虛假市場(chǎng);或者公眾持有的股份不足以保持有秩序的市場(chǎng)，則聯(lián)交所可酌情暫停股份買賣。

　　因此此次收購案中，若想要保持佳兆業(yè)上市地位，其第二大股東富德生命繼續(xù)持有其握有的29.94%佳兆業(yè)股權(quán)至關(guān)重要。

　　根據(jù)公告顯示，目前收購要約方已收到生命人壽的不可撤銷承諾，包括不接納股份的要約、不向要約方或其他第三方出售、轉(zhuǎn)讓或處置任何不接納要約、或于要約截止前于任何不接納股份上設(shè)置產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。

　　因此，收購要約方也在公告中言明，如佳兆業(yè)于2015年1月16日刊發(fā)的公告所披露，佳兆業(yè)的公眾持股量約為20.81%。要約方將有意與佳兆業(yè)一同，按照上市規(guī)則的要求，盡合理努力保持股份在聯(lián)交所的上市地位，并促使不低于25%的佳兆業(yè)已發(fā)行股本由公眾持有。

　　另外，此次公告除首次表露了融創(chuàng)本次收購最大愿望即為進(jìn)軍華南市場(chǎng)外，亦同時(shí)披露了佳兆業(yè)目前的債務(wù)情況。

　　觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱公告發(fā)現(xiàn)，佳兆業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)有債務(wù)包括有可換股債券等在內(nèi)的多筆境內(nèi)及海外債務(wù)。包括21.5億美元債券、18億元人民幣債券，6.5億元港元債券，到期日為2016年至2020年之間，其中，18億人民幣、利率為6.875%的債券于2016年到期。
　�。ㄓ^點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) 陳業(yè)）

消息稱佳兆業(yè)正尋求所有選項(xiàng)償還到期債券利息

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