復(fù)星指出，潘石屹還建議，如果未來(lái)談判談不攏，可以雙子塔樓一人一棟;甚至如果進(jìn)來(lái)后談不攏，工程可以停工;并且，潘石屹更提出先成為股東再談合作的要求。

　　于是，復(fù)星決定使用優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　優(yōu)先認(rèn)購(gòu)與5億紛爭(zhēng)

　　“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)概念不是搶先認(rèn)購(gòu)，而是指出讓方與第三方談判，談妥之后，由具有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的股東來(lái)決定是不是接受談判條件，若接受可以先購(gòu)買。同時(shí)，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)有30天的期限。”相關(guān)人士解釋。

　　復(fù)星指出，證大兩次致函表示出價(jià)42.5億元都只是詢價(jià)，并非潘石屹與戴志康達(dá)成的真實(shí)成交條件。不僅如此，談判專家此前曾提出潘石屹愿意50億接盤的要約價(jià)。就在復(fù)星評(píng)估42.5億的時(shí)候，SOHO中國(guó)宣布40億收購(gòu)另一半股份。從致函至簽約，僅六天。

　　復(fù)星還透露了一個(gè)小細(xì)節(jié)：2011年12月28日，證大臨時(shí)召開電話董事會(huì)，宣布潘石屹出價(jià)40億元購(gòu)買，復(fù)星派駐證大的董事投反對(duì)票，但反對(duì)無(wú)效。

　　隨即，郭廣昌致電潘石屹要求推遲簽約，復(fù)星對(duì)潘石屹出給戴志康的價(jià)格非常有興趣，希望給復(fù)星時(shí)間考慮，然潘石屹宣稱等不及，必須馬上簽。

　　12月29日，SOHO中國(guó)宣布簽約收購(gòu)?fù)鉃?-1地王50%股權(quán)。至此，復(fù)星與SOHO中國(guó)在外灘地王項(xiàng)目上形成50%對(duì)50%的股權(quán)對(duì)立格局，也為日后提出訴訟埋下了伏筆。

　　復(fù)星在得悉SOHO中國(guó)已成為合作伙伴之日起，至正式提出訴訟，相隔了五個(gè)月時(shí)間。在此期間，根據(jù)雙方的說(shuō)法，似乎都有促成合作的意愿。

　　而一直談不攏的原因，潘石屹認(rèn)為是在于“5億元”的補(bǔ)償費(fèi)。

　　潘石屹曾提出，在與證大綠城正式簽約之前，復(fù)星集團(tuán)曾提出建議合作方案：SOHO中國(guó)收購(gòu)8-1項(xiàng)目證大和綠城的權(quán)益，必須給復(fù)星5億元的補(bǔ)償，同時(shí)SOHO中國(guó)多給8-1項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款。

　　至于復(fù)星要5億元的理由是，復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購(gòu)證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣給SOHO中國(guó)。潘石屹稱，直至簽約完成后，復(fù)星依舊堅(jiān)持要SOHO中國(guó)多付5億元，否則法院起訴。

　　不過(guò)復(fù)星內(nèi)部人士表示，5億元補(bǔ)償方案其實(shí)是由SOHO中國(guó)所提出，而且這只是其中的建議方案之一，但潘石屹只提這一方案。

　　同時(shí)，據(jù)復(fù)星透露，在SOHO中國(guó)簽約之后，潘石屹曾找多位業(yè)界知名人士出面調(diào)停，其中有一位人士主動(dòng)提出，其作為第三方從潘石屹處持有2-3%的股份，潘石屹不控股。但這未得到潘石屹同意，僵持局面難以打破。

　　最終雙方還是走到了“打官司”這一步。

　　隔空交戰(zhàn)爭(zhēng)論不休

　　2012年11月29日，糾紛案終于開審。雙方關(guān)于復(fù)星是否擁有對(duì)外灘8-1地塊的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，以及SOHO中國(guó)對(duì)上海證大、綠城于外灘8-1地塊共50%股權(quán)收購(gòu)是否具合法性爭(zhēng)論不休。

　　包括SOHO中國(guó)在內(nèi)的多方被告一致認(rèn)為，復(fù)星并不享有對(duì)外灘8-1地塊優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。理由在于，外灘8-1項(xiàng)目由合營(yíng)公司海之門負(fù)責(zé)，雖然復(fù)星是海之門的大股東，但即使是后續(xù)股權(quán)交易完成，海之門股權(quán)并無(wú)發(fā)生任何變化或轉(zhuǎn)讓，故并不侵害復(fù)星優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　復(fù)星代理律師則認(rèn)為，SOHO為此交易特別設(shè)計(jì)了交易結(jié)構(gòu)——通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司上級(jí)公司股權(quán)，并剝離這些上級(jí)公司資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標(biāo)公司權(quán)益的殼公司，其用意是繞開復(fù)星在目標(biāo)公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　綠城代表律師更稱，其與復(fù)星洽談轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，復(fù)星一直在拖延時(shí)間，是想趁綠城和證大資金鏈出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)刻意壓低價(jià)格。復(fù)星則認(rèn)為，想“拖死”綠城和證大的是SOHO中國(guó)，因潘石屹遲遲不和證大達(dá)成正式協(xié)議。

　　在案件開庭審理之際，復(fù)星透露，在補(bǔ)充證據(jù)中有SOHO中國(guó)不知道的“頂層協(xié)議(母協(xié)議)”，該協(xié)議雙方約定了必須經(jīng)過(guò)對(duì)方書面同意，才能進(jìn)行權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓，而SOHO中國(guó)受讓股權(quán)行為沒有得到復(fù)星同意。

　　“復(fù)星大談的‘母協(xié)議’是根本不存在的。復(fù)星你能拿出‘母協(xié)議’讓大家看看嗎?”潘石屹反問(wèn)。

　　潘石屹更指，復(fù)星與證大和綠城談了九個(gè)月沒有成交是因?yàn)閺?fù)星沒有錢，其引述相關(guān)數(shù)據(jù)稱：“去年年底，復(fù)星借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%”。

　　這明顯令復(fù)星不滿。復(fù)星內(nèi)部人士隨后表示，潘石屹認(rèn)為不存在“母協(xié)議”令人吃驚，因?yàn)?ldquo;母協(xié)議”已經(jīng)作為法庭證據(jù)遞交。此外，潘石屹說(shuō)復(fù)星負(fù)債率116.6%令人頗感意外，認(rèn)為其對(duì)專業(yè)財(cái)務(wù)問(wèn)題應(yīng)咨詢財(cái)務(wù)后再發(fā)言。

潘石屹?gòu)?fù)星國(guó)際激辯外灘地塊協(xié)議真?zhèn)?/a>

SOHO中國(guó)與復(fù)星就外灘爭(zhēng)奪戰(zhàn)月底對(duì)簿公堂

復(fù)星收購(gòu)維格餅家20%股份 首涉臺(tái)灣食品業(yè)

陽(yáng)光城履新 復(fù)星陳凱職場(chǎng)拋物線

星浩資本與基金 復(fù)星玩轉(zhuǎn)“地產(chǎn)奇兵”

搜索更多: 復(fù)星