國美操刀重組仍臨“法律關(guān)”

　　紅商網(wǎng)訊：十年一笑泯恩仇。轉(zhuǎn)眼間，ST三聯(lián)與原大股東三聯(lián)集團的恩恩怨怨已逾10年，而16日晚間的一則臨時股東大會決議公告則預(yù)示著，這對“冤家”的債務(wù)糾紛終于進(jìn)入實質(zhì)性操作階段。

　　當(dāng)日上午9時許，經(jīng)濟導(dǎo)報記者趕到位于北京市霄云路26號鵬潤大廈18層的1號會議室。ST 三聯(lián)總經(jīng)理王劍在臨時股東大會上宣讀了與三聯(lián)集團及其下屬公司協(xié)商的“債權(quán)債務(wù)確認(rèn)議案”(以下簡稱“議案”)，并獲得與會股東全票通過。

　　“國美作為大股東，很重視ST三聯(lián)的價值，千方百計保證公司的存在并推動其往前走，聘任的顧問也正在研究可行的重組方案。”ST三聯(lián)董事長王俊洲對導(dǎo)報記者和與會股東坦言，重組過程會很復(fù)雜，涉及到法律問題。

　　回收債權(quán)存疑

　　ST 三聯(lián)提供的會議資料顯示，截至今年6月30日，公司賬面對三聯(lián)集團及下屬公司的應(yīng)收債權(quán)為5805.20萬元，應(yīng)付債務(wù)為4020.27萬元；另外因關(guān)聯(lián)訴訟導(dǎo)致公司對三聯(lián)集團及下屬公司的應(yīng)收債權(quán)為4974.01萬元。前述債權(quán)債務(wù)相互折抵后，ST三聯(lián)對三聯(lián)集團及下屬公司的凈債權(quán)為6758.94萬元。而同期三聯(lián)集團及下屬公司賬面對ST三聯(lián)的凈債務(wù)為1364.05萬元。同時，三聯(lián)集團及下屬公司未對關(guān)聯(lián)訴訟導(dǎo)致其對ST三聯(lián)的債務(wù)進(jìn)行確認(rèn)。

　　事實上，由于ST 三聯(lián)與三聯(lián)集團及下屬公司之間遺留的債權(quán)債務(wù)問題一直未得到確認(rèn)，導(dǎo)致會計師于2008年、2009年、2010年連續(xù)3年對其審計報告出具了保留意見。“由于賬面數(shù)據(jù)涉及年限較長，有關(guān)數(shù)據(jù)難以核證，如果單純依靠對賬，雙方均難以對對方賬面余額進(jìn)行確認(rèn)。”王劍坦承，考慮到債權(quán)回收的可操作性，雙方談判后達(dá)成處理議案。依照議案，三聯(lián)集團及下屬公司將與ST 三聯(lián)之間的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)集團下屬公司三聯(lián)家電配送中心有限公司(下稱“三聯(lián)配送”)，全部債權(quán)債務(wù)按ST 三聯(lián)享有三聯(lián)配送債權(quán)3400萬元處理，三聯(lián)集團對上述債務(wù)提供保證擔(dān)保。鑒于三聯(lián)集團及三聯(lián)配送目前惡劣的經(jīng)營情況，北京的一位李姓投資者質(zhì)疑說，“三聯(lián)配送有能力還嗎？”“收得回來對公司形成利潤，收不回來也不會再對公司造成損失。”王俊洲說，三聯(lián)集團為三聯(lián)配送做了擔(dān)保，而目前他們拿出現(xiàn)金的可能性比較小。三聯(lián)集團認(rèn)完賬后可能會有兩個結(jié)果：一是破產(chǎn)，二是找到別的生存機會。如果三聯(lián)集團破產(chǎn)了，處理其資產(chǎn)的時候ST 三聯(lián)可以去“排隊”；如果三聯(lián)集團有別的生存機會，3400萬元就必須拿回。11年恩怨ST 三聯(lián)與三聯(lián)集團總算就“歷史賬”達(dá)成了共識，但仍有多顆“地雷”未排除，如臨沂4個自然人的民間借貸糾紛案、“三聯(lián)”商標(biāo)訴訟案及其他與該商標(biāo)有關(guān)的案件、房產(chǎn)物業(yè)訴訟案等。

　　其中，“三聯(lián)” 商標(biāo)訴訟案尤為引人注目，它不僅關(guān)系到ST 三聯(lián)、三聯(lián)集團、國美電器(0493.HK)三方，更牽涉出了ST三聯(lián)的前身鄭百文。2000年底，三聯(lián)集團突然放出重組鄭百文的消息。隨后3年，三聯(lián)集團不僅付出了巨大成本，還喪失了主業(yè)發(fā)展壯大的良機，昔日的山東明星企業(yè)隕落了，如今徘徊在破產(chǎn)邊緣。彼時，三聯(lián)集團成功重組鄭百文后，將其更名為“三聯(lián)商社股份有限公司”，即如今的ST 三聯(lián)。在2008年之前的幾年中，ST 三聯(lián)更是成了為三聯(lián)集團輸血的工具，不斷爆出的巨額占資、關(guān)聯(lián)交易、虛假質(zhì)押則讓它徹底喪失了造血功能，最后淪落到退市的邊緣。2008年，黃光裕以高價曲線拍得ST 三聯(lián)股份成為大股東以來，國美就一直陷于與三聯(lián)集團的糾紛中，如2009年ST 三聯(lián)兩次被查封銀行賬戶、部門門店被三聯(lián)集團非法占用案及至今仍無定論的商標(biāo)案、民間借貸案等。“如今總算把歷史賬算清了，下一步就是致力于對ST 三聯(lián)的重組。”王俊洲說。對此，國美作出了“5年內(nèi)重組”的承諾。“法律關(guān)”難過5年內(nèi)重組，任務(wù)艱巨，橫亙在國美面前的便是同業(yè)競爭規(guī)定和《外資企業(yè)法》。上述李姓投資者認(rèn)為，“三聯(lián)商標(biāo)跟‘國美’比起來，已無優(yōu)勢可言，為什么不能直接掛國美的牌子，抑或是將大中電器或者國美非上市門店注入ST三聯(lián)？”“國美電器與大股東之間有協(xié)議，對國美電器的商標(biāo)有使用權(quán)。”王俊洲說，大中電器的商標(biāo)和門店是用上市公司的資金購買的，上市公司擁有其權(quán)益。如果將大中電器注入ST 三聯(lián)，同樣存在同業(yè)競爭。另外，國美非上市門店曾對上市公司作過承諾，也不允許對其造成同業(yè)競爭。與此同時，國美的外資企業(yè)身份也將給此次重組造成困擾。曾有人士建議，ST 三聯(lián)可以作為國美電器回歸A股的“殼”。但由于國美的外資身份，其非上市部分和大中電器注入上市公司需要商務(wù)部的批準(zhǔn)。

　　據(jù)王俊洲透露，“由于掣肘太多，目前尚沒有滿意的重組方案。”分析人士告訴記者，國美重組ST 三聯(lián)仍需要作出時機和進(jìn)程的安排。目前擁有A+H 模式的公司都是在中國大陸注冊的，而國美電器在境外注冊，又在香港上市，不可能采用A+H 模式，除非A股開設(shè)國際板。眼下，國際板的呼聲漸高。繼知名經(jīng)濟學(xué)家謝國忠此前力挺國際板后，瑞士銀行中國區(qū)負(fù)責(zé)人李一在2011夏季達(dá)沃斯論壇上表示，備受期待的國際板的基礎(chǔ)工作已經(jīng)準(zhǔn)備就緒，目前正在等待最終批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)很快會推出。不過，普華永道中國大陸及香港首席合伙人葉冠榮表示，鑒于市場氣氛低迷，對國際板年內(nèi)推出并不樂觀。若明年資本市場氣氛好轉(zhuǎn)，國際板有望適時推出。不管是今年還是明年推出，有5年重組期限的國美有足夠的時間備戰(zhàn)國際板�；蛟S，國際板的推出會給煩惱的國美帶來一線光亮。