寶貴之“殼”為何行將消失

　　“上市資源這么緊張，放棄一個殼資源，實在可惜。”武漢一從業(yè)17年的王姓證券分析師，對中百中商合并的“副作用”發(fā)出感嘆。

　　去年以來，雖然A股市場上市大幕再啟，但上市名額緊張，僧多粥少的狀況并未發(fā)生變化。

　　前不久，武漢召開的資本市場建設(shè)工作會議提出，十二五期間，武漢要以2010年已經(jīng)上市的49家企業(yè)為基數(shù)，力爭每年上市企業(yè)增長20%，到2015年全市上市公司達到130家以上。

　　而今年前8個月，該市僅新增5家上市公司。 武漢市市長唐良智甚至要求，全力以赴推進企業(yè)上市，對各區(qū)及相關(guān)單位落實考核指標，簽責任狀，建立企業(yè)上市“綠色通道”。

　　如此情境之下，為何白白浪費一個殼資源？

　　上述王姓證券分析師認為，在中百中商合并前，其實可以由另一家未上市公司來收購中商達到借殼上市目的，再將退殼的中商資產(chǎn)與中百合并，同樣可以達到整合武漢商業(yè)資本的目的。“但這樣兩次倒騰需要的時間太長。”武漢科技大學(xué)金融研究所所長董登新介紹說，如果這樣，武商聯(lián)旗下同質(zhì)競爭問題，將很難在證監(jiān)會的要求時限內(nèi)解決。而且，中商或者中百引入新的股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)變得復(fù)雜，難說不出變數(shù)。銀泰與武商聯(lián)的股權(quán)之爭，就是教訓(xùn)。

　　中商將百貨、超市剝離給中百，再將殼資源出售是否可行？董登新等專家及分析師表示，中商一旦將這些核心資產(chǎn)剝離，將變成空殼公司，被證監(jiān)會退市風險極大。

　　也有人士提出，中百中商進行資產(chǎn)互換，中百將百貨給中商，中商將超市給中百，兩家上市資格都可留住。武漢大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教授汪濤則表示，這樣兩家公司的業(yè)態(tài)過于單一，很難達到整合做大做強武漢商業(yè)的目的。

　　吸收合并，多位專家表示，從程序上來說相對簡單，也將實現(xiàn)兩家企業(yè)業(yè)態(tài)上最大程度的整合。
　　(湖北日報訊 記者 張真真 江 萌）　　

　　武漢中商與中百集團重組仍需邁兩道坎

　　9月8日，依然處于因重大資產(chǎn)重組事項而停牌中的武漢中商召開2011年第一次臨時股東大會，審議關(guān)于終止非公開發(fā)行收購銷品茂49%股權(quán)的議案，兩議案均獲股東大會表決通過。

　　上述兩議案為《公司與團結(jié)集團之發(fā)行股份購買資產(chǎn)終止協(xié)議的議案》及《公司關(guān)于向中國證監(jiān)會申請撤回發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請文件的議案》。

　　增發(fā)讓路重組大戲

　　武漢中商2010年8月23日公告稱，擬向武漢團結(jié)集團發(fā)行4089.66萬股，發(fā)行價格8.27元/股，用以收購團結(jié)集團所持有的團結(jié)銷品茂49%的股權(quán)。如果交易成功，團結(jié)銷品茂將成為公司的全資子公司。

　　2011年8月15日，武漢中商再次公告，該重組事項評估報告于5月31日已過有效期，審計報告于6月30日已過有效期，股東大會相關(guān)決議有效期也將于9月17日到期。鑒于相關(guān)交易標的的定價基礎(chǔ)已發(fā)生變化，公司決定不對此次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決議延期。

　　分析人士認為，這是因為武漢中商與中百集團（000759）雙方均公告將于9月13日前召開董事會審議披露重組方案并復(fù)牌。從重大緊急程度上來說，增發(fā)事項須讓路。

　　“增發(fā)團結(jié)集團的事是蛋糕上的花邊，而中商中百的重組是蛋糕。”一位董事說。

　　重組面對兩道坎

　　資深業(yè)內(nèi)人士表示，本次重組，由于武商聯(lián)是關(guān)聯(lián)股東不能投票，股東表決的結(jié)果，取決于其他中小股東的立場，這是一個坎。另外一個坎則是，由于武漢中商為國資控股，屬于國企，重組方案還需要通過職代會的表決。

　　2011年3月開始的“銀武之爭”加速了武漢中商與中百集團的重組，即銀泰百貨與武漢中商的兄弟企業(yè)鄂武商A（000050）爆發(fā)了控股權(quán)爭奪戰(zhàn)。隨后，武商聯(lián)旗下的三家公司———鄂武商A、中百集團、武漢中商集體停牌商討重組。

　　令市場人士始料未及的是，停牌37個交易日后，鄂武商宣布退出本次重組，股票復(fù)牌，公司及第一大股東武商聯(lián)承諾自鄂武商A股票復(fù)牌之日起至少三個月內(nèi)不再籌劃針對公司的重大資產(chǎn)重組事項。這意味著初衷為解決同業(yè)競爭而進行的重組大戲，將由武漢中商和中百集團來上演。

　　2011年8月24日，重組方第一次正式捧出重組預(yù)案，重組方案初步擬定為公司與中百控股集團股份有限公司之間的吸收合并。

　　隨著9月13日的時間節(jié)點越來越近，9月8日武漢中商召開的股東大會，也吸引了中小投資者和多家媒體的關(guān)注。

　　“5個月都等了，再等5天吧。”武漢中商董事長郝健說。不過他也表示，復(fù)牌時間不僅取決于公司，還取決于監(jiān)管部門。目前重組預(yù)案已經(jīng)提交監(jiān)管部門審議。

　　現(xiàn)場一位股東表示，這次重組“來得倉促了一些”。“本來是鄂武商的事，突然就扯到了武漢中商和武漢中百，讓人感覺很是被動。”這位股東說，事實上，從鄂武商應(yīng)戰(zhàn)銀泰，就已經(jīng)處處被動，再到其后的三方重組更是被動，現(xiàn)在的兩方重組，依然讓許多人感覺被動。“難道沒有比吸收合并更好的重組方式？肯定是有的，只是時間被浪費了。”

　　“本次重組是箭在弦上，但是依然具有不確定性。”一位接近重組方的人士表示。該人士稱，本次重大重組實施起來，絕不是“吸收合并”4個字看起來這么簡單，也不僅僅是模式和程序的問題，這里面涉及到了眾多人的利益，還有情感�！�