關(guān)注點二：多大程度影響民企職業(yè)化?

　　李昊(化名)也感覺到了國美股權(quán)爭奪案所帶來的壓力。

　　他剛剛由某世界500強企業(yè)轉(zhuǎn)身任職國內(nèi)一個民營企業(yè)的首席執(zhí)行官。“那天剛簽完聘用合同，老板就說：希望你不是第二個陳曉。”盡管當時是玩笑的口吻，但李昊依然頗為尷尬：此后和老板的互信關(guān)系恐怕很難建立起來。

　　“哪怕公司得不到發(fā)展，中國的企業(yè)主也不愿意被職業(yè)經(jīng)理人暗算。” 李昊懷疑，如果不是當初已經(jīng)談得八九不離十了，他現(xiàn)在的老板是否會考慮讓他“再緩入職”。即使公司不發(fā)展，“也不允許自己養(yǎng)大的孩子被別人抱走”，何況是以這樣一種方式：心腹被收買、自己漸漸失去投票權(quán)。

　　雖然容易忘卻，但中國的企業(yè)主對此類事件卻總是記憶深刻。盡管當時黃樂夫家族并沒有像黃光裕家族那樣出現(xiàn)劇烈反彈，但2008年珠海中富(000659)的管理層更迭仍被認為是受到了“清洗”，由此其投資人CVC亞太基金一度也遭受諸多質(zhì)疑。而在與CVC合作前，珠海中富創(chuàng)始人黃樂夫曾公開表示：CVC只懂投資，不會做實業(yè)，“也不會動我們的管理層”。2007年3月下旬，珠海中富的母公司中富集團把29%的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給亞洲瓶業(yè)(香港)有限公司，后者為CVC所控制。

　　“目前中國大多數(shù)企業(yè)仍是第一代創(chuàng)業(yè)者的時代，他們退出公司的意愿并不強烈。”中金公司直接投資部執(zhí)行總經(jīng)理辛潔認為，市場上也沒有成熟的職業(yè)經(jīng)理人團隊，“合適特定公司，而且忠于職守”。業(yè)內(nèi)人士認為，如貝恩般“粗魯”可能“職業(yè)化進程”倒退。無論國美股權(quán)爭奪結(jié)局如何，大股東和現(xiàn)有管理團隊“已無信任可言”。

　　銀湖投資董事總經(jīng)理陳絢反問：投資人和創(chuàng)始人自然希望管理層非常職業(yè)化，但“管理層和股東之間的職責、責任和義務(wù)是否分得清楚?”中國的第一代企業(yè)家除了關(guān)鍵能力很強外，“都很勤勞，每天工作十幾二十個小時很正常，所有事情都自己抓”。但是否也要以此來要求職業(yè)經(jīng)理人，并要他們明確“他們只是打工的”?

　　“我并不認為自己是個職業(yè)經(jīng)理人。”麥考林企業(yè)集團(以下簡稱麥考林)總裁顧備春說，“如果要做職業(yè)經(jīng)理人，我為什么要從貝塔斯曼出來?世界500強企業(yè)中國區(qū)的總經(jīng)理也不錯。”從理論上來說，紅杉資本(Sequoia China)才是麥考林的老板。2008年2月，紅杉中國以5.7億元收購麥考林大部分股權(quán)。即使之前，這家以郵購起家的公司也為華平基金所控制。

　　“他們是投資人，我也是股東。大家共同的目標是賺錢。”顧備春說，“但在公司經(jīng)營、策略制訂方面，應(yīng)該是以我為主的。”如果當初不是華平或者紅杉而是一個家族企業(yè)，“他們請我來，但又要我按照他們的意愿去做，我一定沒有這個興趣。”顧備春說，麥考林和國美的區(qū)別，就在于麥考林的大股東是財務(wù)投資人。

　　關(guān)注點三：創(chuàng)始人保護

　　國美電器2009年的融資是迫不得已而勢在必行，這已經(jīng)是公認的事實。

　　“竺稼當時就是奔著控股權(quán)去的。”接近貝恩基金的PE人士曾告訴記者：國美在國內(nèi)的影響力相當于是沃爾瑪在美國，但國美規(guī)模和盈利在沃爾瑪面前還是個小孩子，“這個小孩子成長為大人，能給貝恩帶來多大的回報”?有業(yè)內(nèi)人士所做的評估稱：貝恩的贏利至少在7倍以上。

　　然而貝恩持有的國美股權(quán)不足10%，而黃光裕家族即使被攤薄之后持股仍高達32.47%。“控制一家公司的關(guān)鍵在于控制董事會而不是持有多少股權(quán)。”這也是黃氏家族一再提出的：作為大股東其在董事會中沒有代表，“董事會中有管理層的代表，貝恩更是占到了8個董事席位中的3個席位”，同時又綁定了陳曉、王俊洲和孫一丁中的其中兩人。

　　“貝恩盡管持股不足10%，卻足以控制整個董事會。”前摩根士丹利、現(xiàn)國內(nèi)一投行人士說，進而控制國美公司的運作。陳曉只持有國美不足1.5%的股權(quán)，其他國美高管幾乎都不持股，這對貝恩是“天作之合”。

　　而上述人士評論陳曉的行為，則是“nothing to lose”：若勝利，他將以自己的方式管理國美，而輸了也沒有失去什么。

　　“道義上誰對誰不對的批判并不能解決真正解決問題。”江浙一家大型電器連鎖企業(yè)的創(chuàng)始人在初期的憤慨過后，開始冷靜思考“國美股權(quán)爭奪案真正對企業(yè)家的啟示”：或許有一天也要與PE打交道，而引入外部團隊也是大勢所趨，到時候“創(chuàng)始人該如何切實維護自身權(quán)益?

　　江蘇新日電動車(以下簡稱新日)行政運營副總經(jīng)理胡剛此前撰文稱：創(chuàng)始人與職業(yè)團隊之間的博弈，古今中外的諸多案例中“不乏與國美類似的”。此前迪士尼大股東聘請CEO卻被后者反過來“驅(qū)逐”了20年;而帝國大廈通過投資人引入的一位CEO，則把帝國大廈以極低的價格出租了148年，結(jié)果其創(chuàng)業(yè)者家族到如今還在為此打官司。“為了防止職業(yè)經(jīng)理人對創(chuàng)始人利益的侵害，美國的公司章程中目前已經(jīng)加入了創(chuàng)始人保護條款。”胡剛說，這個條款規(guī)定不管創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋到何種程度，其本身或經(jīng)由其提名的董事都要占據(jù)董事會的多數(shù)席位。