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在國(guó)美一案中，有知名的財(cái)經(jīng)評(píng)論家提出一種奇特邏輯：如果我是小股東，如果我拿不準(zhǔn)誰(shuí)更好，那么我寧愿選一個(gè)可以隨時(shí)被董事會(huì)拿下的人，而不是一個(gè)永遠(yuǎn)扳不倒的太上皇，這樣至少我們能夠保留糾錯(cuò)的機(jī)會(huì)。這邏輯是典型的文字游戲。同樣的文字游戲可以舉很多：既然這個(gè)人能隨時(shí)被董事會(huì)拿下，那么我應(yīng)該重點(diǎn)考慮的是這個(gè)太上皇倒了對(duì)我更有利，還是不倒對(duì)我更有利；我是把我的錢(qián)交給當(dāng)鋪一個(gè)隨時(shí)準(zhǔn)備走人的甩手掌柜打理比較靠譜，還是交給跑得了和尚跑不了廟的當(dāng)鋪老板比較放心？
小股東的利益到底與大股東更一致，還是與職業(yè)經(jīng)理人更一致？答案是顯而易見(jiàn)的：當(dāng)“內(nèi)部人控制”發(fā)生時(shí)，大小股東都是“弱勢(shì)群體”，大股東和小股東的收益損失比至少是一樣的。而小股東可以隨時(shí)撤退，創(chuàng)始大股東則往往視公司為自己的身家性命而難以割舍。在做好公司這一點(diǎn)上，大股東顯然比職業(yè)經(jīng)理人更具有利益驅(qū)動(dòng)，得了勢(shì)的職業(yè)經(jīng)理人可以不受約束的給自己漲工資、分股權(quán)，還可能賤賣(mài)公司資產(chǎn)，公司好不好關(guān)系不到他自己的身家，大不了走人。“貝恩會(huì)撤出去投其他項(xiàng)目，陳曉可以換工作，而國(guó)美是黃光裕一輩子的標(biāo)簽。”上述PE人士認(rèn)為。
從內(nèi)部人控制角度比較國(guó)美和蘇寧的職業(yè)經(jīng)理人激勵(lì)，蘇寧這兩年在規(guī)模和業(yè)績(jī)上全面超越國(guó)美，但蘇寧副董事長(zhǎng)孫為民2009年獲得的年薪是陳曉的約27%（60萬(wàn)元比225.4萬(wàn)元），2010年8月他獲得的期權(quán)數(shù)量是一年前陳曉所獲得的1/7（300萬(wàn)股比2200萬(wàn)股）。
中國(guó)社科院公司治理研究中心秘書(shū)長(zhǎng)孔杰認(rèn)為，對(duì)國(guó)美的投票股東來(lái)說(shuō)，重要的不是要擁護(hù)誰(shuí)、反對(duì)誰(shuí)，而是要捍衛(wèi)一種“公司治理結(jié)構(gòu)和契約精神”，“那就是股東有權(quán)對(duì)管理層進(jìn)行約束，維護(hù)公司的基本契約關(guān)系。”
最后，回到“公司到底是誰(shuí)的”這一終極問(wèn)題。隨著資本主義興起而誕生的“公司”這一組織形式經(jīng)歷了數(shù)百年，對(duì)這一問(wèn)題的回答一直是：股東為公司的所有人，承擔(dān)著公司運(yùn)營(yíng)的最后風(fēng)險(xiǎn)，因此股東應(yīng)該對(duì)公司具有控制權(quán)和剩余索取權(quán)。直到1960年代，西方興起了“利益相關(guān)者”（stakeholder）理論來(lái)挑戰(zhàn)上述“股東利益至上”理論。該理論提出，公司不僅僅是股東的，從資產(chǎn)專用性等角度來(lái)看，公司應(yīng)該是股東、管理者、債權(quán)人、員工等全部利益相關(guān)者共同擁有的。但這個(gè)理論經(jīng)歷了半個(gè)世紀(jì)，始終停留在純粹思辨“規(guī)范研究”范疇，而無(wú)法在現(xiàn)實(shí)中進(jìn)行“實(shí)證操作”，原因有二：一是“利益相關(guān)者”、“資產(chǎn)專用性”這兩大基本概念的界定這么多年來(lái)還沒(méi)有個(gè)定論，也就導(dǎo)致了到底符合何種標(biāo)準(zhǔn)的利益相關(guān)者才能參與公司治理，邊界不清；二是利益相關(guān)者的利益保護(hù)難以實(shí)現(xiàn)制度化，因?yàn)檎駠?guó)美一案中所展示的那樣，一家公司中大股東、小股東、債權(quán)人、高管和普通員工的利益之間存在著太復(fù)雜的沖突關(guān)系。
被實(shí)踐檢驗(yàn)了幾百年的，還是“股東利益至上”原則，它不完美，但至少是有效的、次優(yōu)的。“‘股東利益第一’原則和‘管家精神’背后，是資本主義社會(huì)對(duì)創(chuàng)造一個(gè)企業(yè)所需的創(chuàng)新、冒險(xiǎn)精神的尊崇，和對(duì)私有財(cái)產(chǎn)權(quán)的尊重，是歷史上一系列經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)換來(lái)的。”中國(guó)社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀對(duì)《商務(wù)周刊》說(shuō)。
從“利益相關(guān)者說(shuō)”難以落實(shí)的背景也可以看出，陳曉自稱站在“為公司整體利益計(jì)”的道義高地，但究竟何為公司整體利益，誰(shuí)說(shuō)了算？有人說(shuō)一條標(biāo)準(zhǔn)是“盡量保護(hù)小股東利益”，因?yàn)槿绻」蓶|利益得到了保護(hù)，至少大股東利益不會(huì)受損。這是一種太過(guò)明顯的謬誤，因?yàn)?ldquo;小股東利益”本身就千差萬(wàn)別，有的小股東是價(jià)值投資者，有的是短線炒家，有的追求股價(jià)波動(dòng)，有的希望分紅，怎樣才算保護(hù)小股東利益呢？單純從小股東的立場(chǎng)看，他們大多數(shù)都希望公司短期內(nèi)拿出靚麗的業(yè)績(jī)報(bào)表，抬高股價(jià)而不希望公司投錢(qián)到研發(fā)和長(zhǎng)遠(yuǎn)項(xiàng)目中，但股價(jià)不一定反映公司價(jià)值和預(yù)期利潤(rùn)，這對(duì)大股東、創(chuàng)始人是有利的嗎？除非他和散戶一樣，可以隨時(shí)抬腳走人。
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來(lái)源：商務(wù)周刊 伊西科 馮禹丁 責(zé)編：筱悠 |
