2009年1月，國美電器正式聘任嘉誠亞洲為顧問，并向一些投資機構發(fā)出邀請。短短一個月時間，包括復星集團、弘毅投資、貝恩資本、摩根士丹利、KKR、厚樸投資管理公司、華平基金、凱雷在內的多家國內外投資機構，都與國美進行了正面接觸。

　　期間，黃光裕曾發(fā)來親筆信表示：“公司缺錢，可以降低股權，但不能失去控制權。”

　　2010年4月6日，經過3個多月的初選后，國美電器向多家競購單位公布了一份入圍者名單，貝恩資本、華平基金和KKR名列其中。

　　“黃總傾向于國內的投資機構，他認為復星和弘毅投資都比較穩(wěn)健，又具有產業(yè)運作經驗，黃總更傾向于弘毅投資。”黃氏家族代理人向《財經國家周刊》記者回憶說,“但對于弘毅投資，陳曉一直以沒時間等借口拒絕進一步接觸。”

　　根據國美電器的內部人士回憶，初期主導談判的是陳曉。在上述入圍的三家機構中，陳曉與貝恩資本的董事總經理竺稼頗熟。竺稼曾任摩根士丹利中國區(qū)主席，曾經與永樂簽訂對賭協(xié)議，并幫助永樂成功登陸香港資本市場。

　　4月底，黃光裕開始向董事會傳達自己的意見。不久，主導與機構投資者談判的代表也由陳曉轉向了董事王俊洲和魏秋立。王、魏二人都是黃的舊部，跟從黃多年。新的融資方案增加了融資資金、增加發(fā)行新股的規(guī)模，并提出了發(fā)行可轉債以及增發(fā)配股的內容，入圍者感到風險太大，華平基金和KKR退出。

　　經過大規(guī)模的盡職調查，與國美電器團隊的40多人單獨溝通，對客戶、消費者及主要供應商進行訪談，6月1日，貝恩香港主管Jonathan Zhu帶領的談判團隊，與國美電器管理層開始了“排他性”的獨家談判。

　　2009年6月22日，國美電器發(fā)布公告說，已和貝恩簽訂投資合作協(xié)議，貝恩投資以18.04億港元認購國美新發(fā)行的七年期可換股債券，其另一聯(lián)屬公司BainCapital Glory II Limited將獨家包銷有關公開發(fā)售的股份;同時，貝恩投資將獲得三名非執(zhí)行董事席位。

　　另外，國美同時向符合資格的現(xiàn)有股東提出公開發(fā)售，以每100股現(xiàn)有股份獲發(fā)18股新股，認購價為每股0.672港元。該融資方案為國美帶來不少于32.36億港元的資金。

　　事后有參與國美電器此次融資的投行人士說，“PE的想法很簡單，一步到位，增發(fā)20%新股，把黃光裕的股權稀釋到最小。但是黃堅決不同意增發(fā)新股20%，僅同意增發(fā)10%。根據此前KKR、華平、貝恩的私下約定，增發(fā)20%是三家機構能夠接受的底線。由于風險過大，華平和KKR選擇了退出，貝恩卻接受了新的方案。”

　　“貝恩實際上是吃了一口‘夾生飯’”，也為后來的種種沖突埋下了禍根。”上述投行人士表示。

　　破裂的談判

　　貝恩擁有三名非執(zhí)行董事席位，讓黃光裕感到了威脅。早在2006年2月，華平基金通過認購國美電器發(fā)行的1.25億美元可轉換債券及2500萬美元認股權證，約占國美電器9.71%的股份，成為第二大股東的時候，僅委派一名非執(zhí)行董事孫強進入國美電器的董事會。

　　后來的事情出乎所有人的意料。2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，幾乎所有人都認為，這是一次“例行公事”的投票，很多機構沒有派人參加。但是，下午兩點半開始的投票結果卻讓人瞠目結舌，黃光裕夫婦在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。

　　活躍投資界多年、經驗豐富的竺稼，在與國美電器簽訂融資協(xié)議時已經考慮到類似的情況發(fā)生，他在協(xié)議中已明確：國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國美電器違約，貝恩有權要求其以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債。

　　在和機構投資者緊急溝通后，當晚，國美電器召開董事會，一致同意委任貝恩的三名前任董事加入國美電器董事會。僅12個小時后，國美電器就推翻了股東大會的決議。