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事實證明，陳曉和貝恩又一次“過于樂觀”地估計了形勢，黃光裕的執(zhí)著使戰(zhàn)爭繼續(xù)。
2010年7月19日，黃氏家族曾派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，企圖說服陳曉，直到8月4日晚，雙方仍無法達成一致意見后，黃光裕與陳曉徹底決裂，決定提請召開臨時股東大會放手一搏。
黃光裕二妹黃燕虹在接受本刊記者采訪時信心滿滿，稱之前已與多家機構(gòu)投資者溝通，綜合各方意見后認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。
“去黃”三張牌
即使用足程序所允許的時間，臨時股東大會至遲將在9月底召開。
當事人故示閑暇。8月6日，本刊記者致電貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼。竺稼稱仍在夏威夷休假。這并非第一次，5月11日的年度股東大會之戰(zhàn)時，竺稼也在美國。
在這場苦戰(zhàn)中，貝恩一直表現(xiàn)出非同一般的自信。在貝恩之前，華平投資亦曾有機會增持國美股份，但華平最終選擇放棄，因為決策者相信，除非能獲得控股權(quán)，PE根本不可能和黃光裕正面對抗。
貝恩則相信可以以小搏大，“除黃光裕之外還有近70%的股東，這個公司治理結(jié)構(gòu)會發(fā)揮作用”。8月5日黃光裕發(fā)起新一輪進攻之后，一位接近貝恩的消息人士告訴本刊記者，相信投資人從理性出發(fā)不會支持黃。業(yè)績下滑，是黃光裕涉案造成的，貝恩入資后已扭轉(zhuǎn)頹勢，業(yè)績節(jié)節(jié)上升。
“在5月的股東大會之后，國美和貝恩走訪了20家大機構(gòu)投資者，他們明確表示不支持黃光裕的做法，對現(xiàn)在的管理層是滿意的。”
在“倒黃派”看來，投資者關(guān)注兩個事情，一是黃的干擾會不會影響公司業(yè)績；二是國美股價一直以來存在的“黃光裕折扣”能不能就此終結(jié)。這位人士認為可能會有投資者厭煩雙方控制權(quán)之爭久拖不決，干脆賣股出局，但留下及進入的投資者就都更有動力發(fā)表意見。“當自己的利益和其他股東利益有沖突的時候，黃光裕首先保護自己的利益。你會跟著這樣的人走嗎？”
他相信在臨時股東大會決定公司命運的時候，機構(gòu)股東出席率會很高。“歐美歷史上這些股權(quán)之爭，表決率接近100%。”
多位業(yè)內(nèi)資深人士指出，雙方手中各有籌碼，貝恩首先會將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，這樣才能參與投票，其次可以主動出擊——在股東大會前增發(fā)新股來攤薄黃的股權(quán)。
最重的一張牌是增發(fā)。董事會此前已獲授權(quán)：“發(fā)行授權(quán)”，可增發(fā)總股本的20%；“購回授權(quán)”，可購回最多10%股份。這對黃氏家族來說是巨大的危險，如果增發(fā)新股，黃氏家族所持股權(quán)比例面臨被攤薄的風(fēng)險。雖然黃家可跟進增發(fā)，但這需要資金，正是黃氏家族目前最緊缺的資源。
從貝恩的角度看，在投資協(xié)議中，它還設(shè)置了一個保障條款，以避免“指定事件或違約事件”的發(fā)生。根據(jù)國美電器與貝恩資本達成的協(xié)議，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國美電器違約，貝恩有權(quán)要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。
黃光裕此舉是否會損害國美電器的利益？陳曉被撤職是否屬于此類事件？前述接近貝恩的人士解釋稱，陳曉、王俊洲、魏秋立三個執(zhí)行董事中兩個被免職才屬于觸發(fā)國美違約的特殊事件，但這次黃光裕只提出罷免陳曉一人，孫一丁不在這三人之內(nèi)，恰恰是精心計算的結(jié)果。
但不為外界所知的是，陳曉和貝恩間還有另一重攻守同盟。陳曉以個人名義為國美電器做了數(shù)億元的貸款擔保，如果離職將會解除擔保。根據(jù)國美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。
對于黃光裕的突襲，國美董事局以反擊相回應(yīng)。8月5日下午，國美電器正式向香港高等法院起訴黃光裕，指稱黃光裕在2008年1月2月前后回購公司股份中存在違反公司董事的信托責(zé)任及信任行為，以此尋求賠償。
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來源：新世紀 于寧 王端 王姍姍 責(zé)編：筱悠 |
