其中浙江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司凈資產(chǎn)僅為5909.34萬元，但評(píng)估后凈資產(chǎn)高達(dá)37188.02萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估增值31278.68萬元，增值率達(dá)到529.31%。

　　浙江新宇之星賓館有限公司(后改名為萬好萬家連鎖酒店)股東權(quán)益賬面值僅為887.99萬元，但評(píng)估后賬面值高達(dá)10617.88萬元，評(píng)估增值9729.89萬元，增值率高達(dá)1096%。

　　與置入資產(chǎn)相比，萬好萬家的前身*ST慶豐置出的資產(chǎn)僅溢價(jià)3%。盡管萬好萬家集團(tuán)最終將置入資產(chǎn)的交易價(jià)格43803.86萬元，折價(jià)3630.16萬元，但整個(gè)資產(chǎn)包的溢價(jià)幅度仍然高達(dá)576%。

　　大股東“賣兒賣女”

　　如此之高的資產(chǎn)溢價(jià)之下，萬好萬家集團(tuán)顯然必須出具相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾。然而上市后的日子并沒有萬好萬家集團(tuán)想象中的好過。

　　資產(chǎn)置換完成后，萬好萬家的業(yè)績(jī)?cè)?007年達(dá)到頂峰后便開始了迅速的下落。

　　2009年的年報(bào)顯示，盡管公司凈利潤(rùn)從表面上看還是盈利狀態(tài)，但是扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)則將公司的經(jīng)營狀況暴露無遺。

　　這一數(shù)據(jù)顯示，盡管萬好萬家2007年的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)還達(dá)到了3444.58萬元，但2008年迅速降至790.47萬元，2009年更是跌至-985.44萬元。

　　這些數(shù)據(jù)表明，萬好萬家主營業(yè)務(wù)的盈利能力近兩年來出現(xiàn)逐年大幅下降的窘?jīng)r。

　　對(duì)應(yīng)業(yè)績(jī)承諾，如果僅僅依靠主營業(yè)務(wù)的盈利，大股東2008、2009年兩年將向上市公司補(bǔ)足8514.04萬元的利潤(rùn)，但實(shí)際上這兩年大股東只補(bǔ)足了3337.24萬元，另外的5176.8萬元?jiǎng)t全部由非經(jīng)常性損益彌補(bǔ)。

　　公司近兩年的年報(bào)顯示，所謂的“非經(jīng)常性損益”其實(shí)就是大股東通過不停的出售公司的資產(chǎn)來獲益。

　　有趣的是，萬好萬家此前的兩則公告讓這樣的運(yùn)作方式顯得異常諷刺。

　　在2007年9月21日的董事會(huì)上，萬好萬家董事會(huì)決定以12908.5萬元的價(jià)格收購瑞安國際大酒店有限公司(下稱瑞安國際)46.94%的股權(quán)，以完成對(duì)該公司的100%控股。這一方案也得到了股東大會(huì)的一致通過。但其后董事會(huì)又以資產(chǎn)出讓方提高售價(jià)為由終止了此次交易。

　　2008年3月7日，萬好萬家董事會(huì)再次做出決策，決定將公司所持有的瑞安國際53.06%股權(quán)以15918萬元的價(jià)格，出售給瑞安國際的其余股東。

　　在此前的收購決議中，董事會(huì)認(rèn)為瑞安國際“各項(xiàng)指標(biāo)均呈現(xiàn)出良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)”，是公司“重要利潤(rùn)貢獻(xiàn)點(diǎn)之一”，并預(yù)測(cè)該公司2008年凈利潤(rùn)將增長(zhǎng)300%以上，達(dá)到800萬元以上。

　　但在出售瑞安國際的公告中，萬好萬家董事會(huì)又認(rèn)為，“盡管該酒店2007年尚實(shí)現(xiàn)700余萬元的凈利潤(rùn)，但二次裝修攤銷后該酒店將受益甚微。”

　　短短半年之內(nèi)，萬好萬家管理層對(duì)同一樣資產(chǎn)的說法緣何南轅北轍?一個(gè)數(shù)字給出了答案。

　　在出售瑞安國際的公告中，記者發(fā)現(xiàn)，僅此次出售瑞安國際股權(quán)即讓上市公司獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益2477.25萬元，占到了當(dāng)年上市公司凈利潤(rùn)的131%。盡管如此，上市公司仍然沒能完成大股東當(dāng)年給出的業(yè)績(jī)承諾。如果不算上這部分投資收益，萬好萬家集團(tuán)當(dāng)年將向上市公司補(bǔ)足逾4000萬元。

　　2009年發(fā)生在上市公司內(nèi)的“賣兒賣女”活動(dòng)仍在繼續(xù)，而這一次情況更加蹊蹺。

　　2009年7月，萬好萬家先是向控股子公司萬家房產(chǎn)收購其持有的萬好萬家-瑞安店100%的股權(quán)。但2009年12月，公司又將這部分還未捂熱的股權(quán)迅速轉(zhuǎn)讓給自然人包雷、鐘金愛。

　　財(cái)務(wù)報(bào)表附注和說明顯示，萬好萬家因?yàn)槌鍪凵鲜龉蓹?quán)導(dǎo)致投資收益增加578.91萬元。這一數(shù)據(jù)占上市公司當(dāng)年非經(jīng)常性損益總額的14%。但令人奇怪的是，上述一買一賣兩項(xiàng)交易上市公司均未公告。

　　“很顯然，出售資產(chǎn)能替大股東填補(bǔ)利潤(rùn)缺口，減少大股東所需要補(bǔ)齊的利潤(rùn)。”上海一家券商的投行部負(fù)責(zé)人告訴記者，“大股東這樣做是讓上市公司替自己還債。”

　　對(duì)于這一說法，上市公司方面莫衷一是。“我也不清楚，要不等董秘回來再說吧。”萬彩蕓告訴記者，對(duì)于上述兩項(xiàng)交易均未公告之事萬彩蕓同樣以不了解為由拒絕回應(yīng)。

　　然而，令人意外的是，截止到2009年，當(dāng)年作出的業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)全部履行完畢，但萬好萬家集團(tuán)卻在此時(shí)選擇離開上市公司，其中又有著怎樣的隱情?

　　借重組金蟬脫殼

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，上市公司怪異的資產(chǎn)出售行為，其實(shí)體現(xiàn)的是萬好萬家集團(tuán)在當(dāng)時(shí)已經(jīng)萌生退意。

　　“瑞安國際是整個(gè)上市公司里面盈利能力最強(qiáng)的公司之一，大股東決定賣掉這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，我們就感覺大股東應(yīng)該是真的想退出了。”前述行業(yè)分析師認(rèn)為。

　　據(jù)該不愿透露姓名的分析人士透露，其實(shí)早在2008年下半年萬好萬家大股東就開始積極尋求賣殼。而當(dāng)時(shí)據(jù)萬好萬家集團(tuán)真正入主上市公司尚不足兩年。

　　與萬好萬家本輪重組引起的股價(jià)飆升相比，由于市場(chǎng)極度低迷，萬好萬家在2008年下半年的那次失敗的重組并未能在二級(jí)市場(chǎng)上掀起什么波瀾。