來源：樂居財經(jīng) 李姍姍

　　在顏值經(jīng)濟(jì)盛行的當(dāng)下，護(hù)膚、化妝等成為一種剛需。而大多數(shù)消費者不知道的是，自己花了大幾百甚至上千的護(hù)膚品、化妝品不少是靠代工廠加工后貼牌銷售的。

　　而依靠代工發(fā)家，這些日漸發(fā)展壯大的代工廠也能在資本市場分一杯羹。今年年中，為聯(lián)合利華、仁和匠心、SKINTIFIC、丸美、凌博士等美妝品牌代工的廣東芭薇生物科技股份有限公司（下稱“芭薇股份”）向北交所遞交了招股書。

　　半年時間過去，經(jīng)歷緊鑼密鼓的監(jiān)管問詢，目前，芭薇股份的IPO進(jìn)程已來到第三輪問詢階段。

　　2022年，國內(nèi)化妝品零售額出現(xiàn)下滑、化妝品消費需求受到抑制的情況下，化妝品代工行業(yè)的發(fā)展似乎也已“降溫”，在一眾營收下降的公司中，保持增長勢頭的芭薇股份顯得尤為獨特，也正因此，其收入大幅增長的真實性及合理性備受監(jiān)管質(zhì)疑。

　　不僅如此，芭薇股份針對不同客戶之間差異巨大的毛利率，也成了監(jiān)管三輪問詢中關(guān)注的重中之重。

　　此外，芭薇股份為典型的家族企業(yè)，實控人認(rèn)定、親屬持股并在公司身居要職等問題均被監(jiān)管層問詢。

　　一、家族成員滲透，實控人認(rèn)定遭質(zhì)疑

　　芭薇股份創(chuàng)辦于2006年，是由一名60后女企業(yè)家冷群英一手經(jīng)營起來的。

　　冷群英出生于1966年2月，老家在湖南長沙，創(chuàng)業(yè)之前，她曾留在家鄉(xiāng)當(dāng)了近8年的中學(xué)教師。年近三十，她決心離開安穩(wěn)生活了將近三十年的長沙，遠(yuǎn)赴廣東體驗另一種奮斗的人生。

　　她先是去往化工所當(dāng)了一年品質(zhì)管理員，又在煙用香料公司擔(dān)任客服及業(yè)務(wù)員。1998年9月，冷群英搖身一變成了廣州市雅高麗化妝品有限公司的總經(jīng)理，隨后又去往廣州寶生堂化妝品有限公司（下稱“寶生堂”）任總經(jīng)理，離職以后創(chuàng)立了芭薇股份。

　　冷群英與丈夫劉瑞學(xué)是同行，但劉瑞學(xué)比她小了11歲，出生于1977年。劉瑞學(xué)在化妝品領(lǐng)域同樣經(jīng)驗豐富，先后任職于廣州市白云新萬里美容美發(fā)用品廠、廣州天翼化妝品有限公司、廣州蓓柔化妝品有限公司等多家公司，兩人的交集則在寶生堂，一個任總經(jīng)理，一個是研發(fā)經(jīng)理。

　　芭薇股份成立9年后，劉瑞學(xué)才拿到公司股份，遞表前，其持有公司1080萬股股份，占股份總數(shù)的14.1%，并擔(dān)任公司董事、研發(fā)總經(jīng)理。冷群英持有公司1935萬股股份，占比25.26%，并擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理職務(wù)。夫妻二人合計持股39.36%，為公司控股股東及實控人。

　　除了冷、劉夫婦，其不少家族成員也在公司持有股份，并擔(dān)任要職。其中，冷群英的弟弟冷智剛作為創(chuàng)始股東之一，遞表前仍持有公司14.02%的股份，與劉瑞學(xué)所持股份基本持平，同時還擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理之職。

　　此外，冷群英的女兒冷沁園擔(dān)任芭薇股份銷售總監(jiān)，女婿單楠直接持有公司2.76%的股份，并擔(dān)任公司董事會秘書，二人還通過員工持股平臺芭薇有限合伙間接持有30萬股、40.53萬股股份（其中10萬股為單楠個人持有，剩余股份是由單楠承接并階段性持有的離職員工退出份額，待時機成熟后轉(zhuǎn)讓給其他符合條件的員工）；劉瑞學(xué)的弟弟劉瑞杰直接持有公司9萬股股份，并擔(dān)任交付中心主管。

　　不僅如此，白云美妍持有芭薇股份2.17%的股份，而冷沁園、冷智剛、冷群英哥哥冷智勇、冷智剛配偶的弟弟盧曉、劉瑞學(xué)弟弟劉飛均持有白云美妍的股份。

　　綜上，冷群英、劉瑞學(xué)及其親屬通過直接及間接方式合計控制芭薇股份約59.35%的股權(quán)。由此可見，經(jīng)實控人親屬的滲透，芭薇股份成了一家典型的家族企業(yè)，不過，公司實控人卻僅有冷群英、劉瑞學(xué)二人，其親屬并未被認(rèn)定為實控人的一致行動人。

　　這一情況也受到北交所的關(guān)注，要求芭薇股份結(jié)合說明公司控制權(quán)穩(wěn)定性，親屬持股并身居要職但未認(rèn)定共同實際控制人或一致行動的合理性，是否存在通過實控人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管的情形等。

　　對此，芭薇股份表示，冷群英、劉潤學(xué)通過其實際控制的股份、人員提名參與日常經(jīng)營重大決策，足以實現(xiàn)對公司的實際控制；而兩人親屬任職，無法對日常經(jīng)營管理施加重大影響，公司控制權(quán)穩(wěn)定。不難看出，芭薇股份的這套說辭與親屬實際任職、持股情況明顯相悖。

　　2020年-2022年，芭薇股份連續(xù)三年進(jìn)行了分紅，現(xiàn)金分紅金額分別為918萬元、1224萬元、1532萬元，逐年上升，累計3674萬元，按持股比例計算，大部分進(jìn)入了實控人家族的口袋。

　　二、大客戶們組建持股平臺，帶對賭條款入股

　　向北交所遞交招股書前，2022年1月，芭薇股份還進(jìn)行了一次定向增發(fā)，拉進(jìn)了三家投資機構(gòu)，分別為云美產(chǎn)投、聯(lián)明投資、錦盛新材，其以10.5元/股的價格合計增資1.05億元，募資金額用于項目建設(shè)和補充流動資金。

　　樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》經(jīng)過股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，云美產(chǎn)投的背后隱藏著芭薇股份多家大客戶。天眼查顯示，云美產(chǎn)投由山東朵拉朵尚生物科技有限公司（下稱“朵拉朵尚”）、河南尚研生物科技有限公司（下稱“尚研生物”）、成都柏卡姿化妝品有限公司（下稱“柏卡姿”）分別持有33.29%、33.29%及26.63%的出資額，通過云美產(chǎn)投間接持有公司3.1%、3.1%及2.48%股份，間接持股比例可排進(jìn)芭薇股份前十大股東之列。

　　2020年-2022年，朵拉朵尚均為芭薇股份前五大客戶之一，銷售金額分別達(dá)1483.01萬元、6199.78萬元及2700.1萬元，占總營業(yè)收入的比例為4.72%、14.92%、5.88%；而尚研生物則在2020年-2021年均為公司前三大客戶，銷售金額分別為3108.06萬元、2965.34萬元，占比分別9.9%、7.14%。據(jù)芭薇股份披露，帕卡姿亦為公司客戶之一。

　　值得一提的是，這三家客戶通過云美產(chǎn)投入股芭薇股份的同時，還與公司簽訂了對賭協(xié)議，包括股權(quán)回購、優(yōu)先購買權(quán)、差額補償、反稀釋現(xiàn)金補償?shù)忍厥鈼l款，雙方約定若芭薇股份未能在2025年末前合格上市，則觸發(fā)股權(quán)回購條款。截至招股書遞交日，該對賭條款仍生效。云美產(chǎn)投目前持有公司9.32%的股份，為公司第四大股東。

　　除了云美產(chǎn)投，芭薇股份還與杭州叩問、南海同贏、盧躍華、聯(lián)明投資、錦盛新材等多家股東簽署了對賭協(xié)議。

　　其中，2018年6月，與杭州叩問、南海同贏、盧躍華簽訂的特殊投資條款中約定了若公司未能在2022年末前上市，則觸發(fā)回購義務(wù)。目前，未主張回購的盧躍華已將所持公司全部股份對外轉(zhuǎn)讓；今年5月，冷群英、劉瑞學(xué)、冷智剛等已回購了杭州叩問、南海同贏所持公司分別223萬股、208.6萬股股份。此外，今年6月，聯(lián)明投資、錦盛新材轉(zhuǎn)讓了其持有的全部股份，也已徹底退出公司。

　　三、收入大幅增長真實性遭質(zhì)疑，不同客戶毛利率差異被追問

　　授予上述三家大客戶以公司股權(quán)的同時，芭薇股份與另兩家大客戶仁和集團(tuán)、廣州蜚美之間銷售收入增長的真實性正經(jīng)歷北交所的連環(huán)拷問。

　　2020年-2022年，芭薇股份對仁和集團(tuán)分別實現(xiàn)銷售收入1，011.28萬元、2，547.57萬元及8，660.17 萬元；對廣州蜚美分別實現(xiàn)銷售收入0萬元、60.82萬元、6，455.08萬元，對兩家客戶的銷售金額可謂爆發(fā)式增長。

　　資料顯示，仁和集團(tuán)成立于2019年5月，成立當(dāng)年，芭薇股份就與其合作，公司主要為其代工人仁和匠心品牌護(hù)膚品，產(chǎn)品包括潔面乳、精華水、精華乳等。

　　廣州蜚美于2019年成立，以東南亞市場為主要銷售陣地。2021年與芭薇股份建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，公司主要為其代工生產(chǎn)Skintific品牌。

　　根據(jù)行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，化妝品2022年零售總額較2021年同比下降4.5%，2022年是近十年來我國化妝品零售總額首次出現(xiàn)負(fù)增長；同行業(yè)可比公司2022年業(yè)績均出現(xiàn)不同程度下滑，主要是2022年化妝品消費需求受到抑制等導(dǎo)致。

　　在2022年國內(nèi)化妝品零售額出現(xiàn)下滑、化妝品消費需求受到抑制的情況下，芭薇股份向仁和集團(tuán)的銷售金額卻大幅增長，繼兩輪問詢后，第三輪問詢中，北交所依然對該銷售額大幅增長的合理性及交易真實性發(fā)出質(zhì)疑。同時，要求芭薇股份結(jié)合東南亞市場整體化妝品行業(yè)變動趨勢，說明公司向廣州蜚美銷售金額實現(xiàn)大幅增長的真實合理性。

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