在大北農(nóng)大手筆并購(gòu)九鼎科技的同時(shí)，公司大股東卻有漸行漸退的趨勢(shì)，再聯(lián)系此前年度的失血式分紅，大股東的意圖頗為明顯。
大北農(nóng)（002385.SZ）對(duì)員工推出了鼓勵(lì)優(yōu)育方案，從2022年元月1日起執(zhí)行。一時(shí)間吸引了網(wǎng)友沸沸揚(yáng)揚(yáng)的討論，但對(duì)于投資者來說，公司另外一件重大事項(xiàng)卻悄悄地被淹沒了。
2022年1月10日，公司發(fā)布了關(guān)于收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司（下稱“九鼎科技”）部分股權(quán)的公告。
根據(jù)這份公告，大北農(nóng)將斥資13.2億元收購(gòu)九鼎科技30%股權(quán)，除了股權(quán)外，剩余股份的表決權(quán)一并包含在內(nèi)。這意味著，公司謀求對(duì)九鼎科技的實(shí)際控制權(quán)。剩余股權(quán)價(jià)值30.8億元，在2023年至2025年之間收購(gòu)?fù)瓿桑罱K成為全資子公司。整個(gè)收購(gòu)將耗時(shí)四年，斥資44億元。
這家九鼎科技有什么魔力，讓大北農(nóng)不惜重金收購(gòu)？
九鼎科技的前世今生
官網(wǎng)顯示，九鼎科技隸屬于九鼎集團(tuán)，成立于上世紀(jì)90年代，以飼料、動(dòng)保、設(shè)備、養(yǎng)殖及無抗肉食品全產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈經(jīng)營(yíng)為主，目前九鼎集團(tuán)的年銷售額已經(jīng)突破百億元規(guī)模。
九鼎集團(tuán)對(duì)九鼎科技持股57%，集團(tuán)名下多達(dá)79家分子公司。從經(jīng)營(yíng)規(guī)模上看，九鼎科技是集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)主力，2020年?duì)I收39.28億元，凈利潤(rùn)1.58億元。2021年1-11月營(yíng)收53.87億元，凈利潤(rùn)1.32億元。假設(shè)銷售進(jìn)度比較均衡，九鼎科技2021年全年凈利潤(rùn)肯定超過1.4億元。
從市場(chǎng)地位來看，九鼎科技在行業(yè)排名前二十，是一家實(shí)力強(qiáng)勁的公司，但值不值44億元呢？
根據(jù)收購(gòu)公告，九鼎科技的業(yè)績(jī)承諾是從2022年至2024年，承諾的凈利潤(rùn)分別為1.4億元、1.8億元和2.2億元。
問題來了，2021年的凈利潤(rùn)為什么低于2020年？而2022年的業(yè)績(jī)承諾又為什么低于2021年？
眾所周知，在非洲豬瘟以及新冠疫情的疊加影響下，豬周期發(fā)生了較大不確定性的變化，市場(chǎng)情況變的很難預(yù)測(cè)。在連續(xù)兩年業(yè)績(jī)不如上年的情況下，九鼎科技又將要靠什么承諾2023年和2024年的業(yè)績(jī)是增長(zhǎng)的？
現(xiàn)有的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，極有可能出現(xiàn)被并購(gòu)的子公司無力完成業(yè)績(jī)承諾導(dǎo)致計(jì)提資產(chǎn)減值損失從而影響公司凈利潤(rùn)的現(xiàn)象。
不僅如此，九鼎科技的法人代表?xiàng)盍窒壬彩且粋�(gè)有故事的人。
公告稱，大北農(nóng)和九鼎科技沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，企查查顯示，楊林不僅是九鼎科技的法人代表，還是大北農(nóng)的十大股東之一。
2020年半年報(bào)顯示，楊林持有的大北農(nóng)股份增加到6800萬股，占公司全部股份的0.89%，成為第五大股東。根據(jù)證監(jiān)會(huì)關(guān)聯(lián)交易的披露要求，因?yàn)槌止杀壤容^小，不足5%，并不算規(guī)定的關(guān)聯(lián)方。這起并購(gòu)不需要證監(jiān)會(huì)審批，也不需要股東大會(huì)通過。
但是，毋庸置疑的是，持有大北農(nóng)大量股份的楊林應(yīng)該和大北農(nóng)管理層關(guān)系密切，本次交易至少在2020年上半年就開始運(yùn)作，是一次實(shí)質(zhì)意義上的關(guān)聯(lián)交易。而楊林在2020年買入大北農(nóng)股票時(shí)，算不算內(nèi)幕交易？
大北農(nóng)的精彩“財(cái)技”
2022年1月4日，大北農(nóng)發(fā)布銷售簡(jiǎn)報(bào)。2021年1-12月，累計(jì)銷售生豬430.78萬頭，同比增長(zhǎng)132.8%。累計(jì)銷售收入87.06億元，同比增長(zhǎng)23.89%。
受到豬周期因素的影響，2021年下半年豬肉價(jià)暴跌，導(dǎo)致很多豬企業(yè)績(jī)大幅下滑。公司三季報(bào)顯示，歸母凈利潤(rùn)1.07億元。
初看起來，營(yíng)收成長(zhǎng)性非常好，雖然業(yè)績(jī)下降，但至少是盈利的。
但是，如果細(xì)心一點(diǎn)，會(huì)發(fā)現(xiàn)三季報(bào)中，凈利潤(rùn)和歸母凈利潤(rùn)差異特別大，歸母凈利潤(rùn)雖然盈利，但凈利潤(rùn)竟然是虧損的。
這是怎么回事？?jī)衾麧?rùn)和歸母凈利潤(rùn)之間又有什么關(guān)聯(lián)？
公司的營(yíng)收減去成本，再加減投資收益、其他收益營(yíng)業(yè)外收支等項(xiàng)目，得出的差額是利潤(rùn)總額，利潤(rùn)總額減去所得稅，是凈利潤(rùn)，凈利潤(rùn)減去少數(shù)股東損益，是歸母（歸屬于母公司）凈利潤(rùn)。
大多數(shù)情況下，凈利潤(rùn)和歸母凈利潤(rùn)是大致相近的，在很多媒體中，二者經(jīng)常被混用。
秘密就在于少數(shù)股東損益，當(dāng)少數(shù)股東損益為負(fù)數(shù)的時(shí)候，歸母凈利潤(rùn)就能大于凈利潤(rùn)。
比如A公司盈利200萬元，持股B公司80%的股份，B公司盈利100萬元，并表的時(shí)候，凈利潤(rùn)是二者凈利潤(rùn)的簡(jiǎn)單加總后的300萬元，而歸母凈利潤(rùn)是200+（100×80%）=280萬元。
什么情況下少數(shù)股東損益為負(fù)數(shù)？當(dāng)部分股權(quán)比例特殊的并表子公司虧損的時(shí)候，會(huì)出現(xiàn)少數(shù)股東損益為負(fù)數(shù)。
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