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看了《呷哺呷哺“董事全家桶”引發(fā)質(zhì)疑：史上最丑陋的公司治理就要出現(xiàn)？》這篇文章，對于呷哺呷哺的治理發(fā)生了興趣，專門查找了一下工商注冊資料，發(fā)現(xiàn)這個(gè)上市公司呷哺呷哺（HK：00520）的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，錯(cuò)配得厲害，還真是讓人有很多疑問。
呷哺呷哺上市公司是注冊在開曼群島的呷哺呷哺餐飲管理（中國）控股有限公司（以下簡稱：開曼呷哺），這是爺公司；其百分百控股呷哺呷哺餐飲管理（香港）控股有限公司（以下簡稱：香港呷哺），這是母公司，香港呷哺再百分百控股北京呷哺——這是孫公司。
打個(gè)比方，呷哺呷哺的第一大股東、實(shí)際控制人賀光啟擔(dān)任的是董事長職務(wù)，好比是一個(gè)省的省委書記，而之前的執(zhí)行董事兼CEO趙怡就相當(dāng)于這個(gè)省的省長，它下屬的主要業(yè)務(wù)組成部分子公司“北京呷哺”，則相當(dāng)于一個(gè)縣——而且這個(gè)縣的財(cái)政收入一度占到了這個(gè)省的80%。這個(gè)縣的縣委書記還是賀光啟，縣長則是其太太陳素英的侄子劉冠緯�？瓷先]問題，但是蹊蹺之處在于，又本應(yīng)是這個(gè)省二把手的趙怡又被任命為該縣副縣長，出任的是“北京呷哺”副總經(jīng)理，理論上接受劉冠緯縣長的管理。
這大股東賀光啟設(shè)計(jì)的管理構(gòu)架也很特殊：既當(dāng)爺，還當(dāng)?shù)�要當(dāng)孫。就“北京呷哺”這個(gè)孫公司的法人代表兼總經(jīng)理劉冠緯和爺公司上市公司的執(zhí)行董事兼CEO的趙怡來說，關(guān)系就很尷尬了。出現(xiàn)不同意見的時(shí)候？他倆誰聽誰的？北京呷哺公司章程明確規(guī)定是董事長領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。正所謂“司馬昭之心路人皆知”，這樣互相牽制的高管設(shè)計(jì)，顯然是為了約束趙怡CEO的應(yīng)有權(quán)力，讓實(shí)際控制人真正掌握最后權(quán)力。
當(dāng)然，假如呷哺不是上市公司，而是賀先生個(gè)人的公司的話，他的高管設(shè)計(jì)怎么搞都可以，自己怎么花錢、轉(zhuǎn)錢、分錢也隨意，只要其他股東沒有意見，因?yàn)橐舱劜簧鲜裁垂局卫�，也沒有交易所與證監(jiān)會(huì)來管你。但是呷哺呷哺既然2014年就上市了，享受了上市公司的資本福利，就要遵守上市公司規(guī)定。上市公司就代表著公司是所有股東共有的，你雖然是占據(jù)40%多股份的第一大股東，也不能只手遮天。要知道，資本市場，最忌諱的就是上市公司的大股東為所欲為。
開曼呷哺是符合上市規(guī)定的股東會(huì)與董事會(huì)的最低要求，但是其主體實(shí)際業(yè)務(wù)的運(yùn)營公司，也就是北京呷哺，其實(shí)際控制權(quán)全部掌握在賀光啟家族手中，完全架空董事會(huì)與股東會(huì)，即上市公司最主要的運(yùn)營實(shí)體完全被上市公司的大股東掌控。正如上文所言，“這在任何資本市場都是足以引發(fā)投資者警惕的危險(xiǎn)設(shè)計(jì)。”
作為一家港交所上市公司，其管理角色與崗位職責(zé)出現(xiàn)這樣的混亂，實(shí)屬低級錯(cuò)誤。趙怡等離職諸高管、眾員工，也包括股民和投資人、客戶和供應(yīng)商，看到呷哺治理構(gòu)架 ，恐怕真的要叫苦連天。
呷哺呷哺的股價(jià)大跌，高度疑似并非天災(zāi)而是人禍。根據(jù)《證券市場周刊·紅周刊》的《呷哺呷哺現(xiàn)“中年危機(jī)”罹患大企業(yè)病、激勵(lì)機(jī)制缺失》一文報(bào)道，原呷哺旗下的新晉品牌湊湊總裁張振偉個(gè)人創(chuàng)業(yè)突然離開，次日呷哺市值蒸發(fā)了23億，緊接著5月20日罷免趙怡行政總裁，連續(xù)三個(gè)交易日跌幅30%，市值蒸發(fā)了30億。呷哺股價(jià)從最高27.12跌到最低7.43港元。這與其說是天災(zāi)，更是人禍——上市以來二三十名副總裁以上高管離任，已經(jīng)不是行業(yè)里面的秘密，實(shí)在很像是人為扭曲公司治理帶來的后患。
以呷哺呷哺有著高度關(guān)聯(lián)交易的“茶米茶”為例，就能更清楚地看到不合理的公司治理結(jié)構(gòu)帶來的危害。
2020年，上市公司呷哺呷哺向“茶米茶”分成2000多萬港元，這筆資金自然歸屬于茶米茶的唯一股東賀光啟；如果大家覺得2000多萬港元不是什么大數(shù)目的話，那么請注意，在2020年度，上市公司呷哺呷哺的利潤不足200萬港元。
關(guān)聯(lián)交易如此緊密的“茶米茶”（上市公司呷哺實(shí)控人的全資公司），而且僅僅是靠特許使用費(fèi)一項(xiàng)，一年收益就比市值近百億的上市公司呷哺呷哺利潤多十倍，這里面真的沒有問題嗎？“茶米茶”就是折射呷哺公司治理亂象的典型案例。“治理結(jié)構(gòu)名存實(shí)亡、內(nèi)部監(jiān)管實(shí)為失控”，這在眾多上市公司中十分罕見。資本市場不相信人性自律，而是以防范、監(jiān)管為重，但是呷哺如此扭曲的公司治理構(gòu)架，自然導(dǎo)致扭曲的行為，結(jié)果也導(dǎo)致公司扭曲的財(cái)務(wù)狀況。
呷哺呷哺雖然是一家港交所上市公司，但是由其最新準(zhǔn)備實(shí)施的一人身兼唯一執(zhí)行董事、董事長、CEO的設(shè)置來看，真的很讓人懷疑這就是一家夫妻店。這一公司治理的倒退，帶給其他股東及投資人以及追求“法制和規(guī)范”的香港資本市場就是顯然易見的風(fēng)險(xiǎn)。
看到該公司公告稱，本月28日將召開特別股東大會(huì)，如果屆時(shí)實(shí)控人賀光啟親自到場的話，看看他如何自圓其說。
來源：中國網(wǎng) 作者：琳霞，工程管理學(xué)博士
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