云南旅游并購(gòu)文旅科技，自并購(gòu)方案披露開(kāi)始就已經(jīng)受到質(zhì)疑，估值是否合理、大客戶集中度過(guò)高，以及云南旅游與文旅科技之間存在的關(guān)聯(lián)交易等等，如今在評(píng)估公司都被調(diào)查的情況下，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上的偏差使得文旅科技20億評(píng)估估值合理性令人質(zhì)疑。
近日，北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華”）收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的調(diào)查通知書(shū)，中企華因本次重大資產(chǎn)重組以外的其他項(xiàng)目涉嫌違反證券法律法規(guī)，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。這一調(diào)查直接牽連了云南旅游對(duì)文旅科技的并購(gòu)，令其并購(gòu)一度中止。
如今重組工作雖然在中止后重新啟動(dòng)，但有關(guān)并購(gòu)標(biāo)的文旅科技的質(zhì)疑之聲卻并未中斷，估值是否合理、大客戶集中度過(guò)高，以及云南旅游與文旅科技之間存在的關(guān)聯(lián)交易等等問(wèn)題是投資者和監(jiān)管層高度關(guān)注的。如今，《紅周刊》記者又發(fā)現(xiàn)該公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上也存在很多疑點(diǎn)，令人對(duì)其評(píng)估估值的合理性產(chǎn)生懷疑。
文旅科技借殼云南旅游
草案顯示，華僑城集團(tuán)是于2017年4月通過(guò)增資入主云南旅游的控股股東云南世博旅游控股集團(tuán)（持股51%）間接成為云南旅游的控股股東的，在本次并購(gòu)重組過(guò)程中，因上市公司控制權(quán)變更尚不滿60個(gè)月，且并購(gòu)標(biāo)的文旅科技擬注入資產(chǎn)2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為14405.23萬(wàn)元（為扣除非經(jīng)常性損益前后的歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)孰高值），超過(guò)云南旅游控制權(quán)發(fā)生變更的前一會(huì)計(jì)年度即2016年度云南旅游歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)6449.49萬(wàn)元的100%，且本次交易擬注入資產(chǎn)的交易作價(jià)為201741.56萬(wàn)元，超過(guò)云南旅游控制權(quán)發(fā)生變更的前一會(huì)計(jì)年度末即2016年末云南旅游歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)152045.21萬(wàn)元的100%。按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了重組上市。
就云南旅游來(lái)看，在2017年華僑城集團(tuán)入主后，公司隨后進(jìn)行了一系列的股權(quán)挪騰轉(zhuǎn)讓，接受大股東世博集團(tuán)委托管理或參與受讓的關(guān)聯(lián)公司就有5家。其中，受讓標(biāo)的多是世博集團(tuán)旗下的一些旅游資產(chǎn)，比如哈尼梯田、麗江投資、云南國(guó)旅以及今年2月14日剛剛公布的恐龍谷。需要注意的是，上述并購(gòu)資產(chǎn)從其自身業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看并不優(yōu)良。其中，哈尼梯田和麗江投資近幾年已經(jīng)連續(xù)出現(xiàn)虧損了，而云南國(guó)旅截至2018年8月31日利潤(rùn)總額也僅有28.36萬(wàn)元，恐龍谷2018年上半年凈利潤(rùn)僅為106.86萬(wàn)元，同比下滑了77.97%。
一邊是受讓大量不良資產(chǎn)，另一邊則是將曾為云南旅游做出較大業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)的房地產(chǎn)子公司世博興云55%股權(quán)于2018年10月30日以12.14億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了華僑城西部投資有限公司，徹底剝離了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。然而，如此的資本運(yùn)作著實(shí)讓投資者對(duì)云南旅游2018年整體業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況產(chǎn)生擔(dān)憂。畢竟截至2018年三季度，云南旅游凈利潤(rùn)僅為0.22億元，歸母凈利潤(rùn)更是減少到0.02億元，相比2017年同期同比大幅下滑了93.14%，凈利率也由2017年的6.95%下降至歷史最低1.99%。
在這種背景下，自2018年3月就開(kāi)始籌劃并購(gòu)的關(guān)聯(lián)公司文旅科技能否重組借殼成功，對(duì)云南旅游未來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)就顯得至關(guān)重要了。那么，被上市公司寄予厚望的文旅科技真的會(huì)給投資者帶來(lái)驚喜嗎？
文旅科技估值過(guò)高存疑
并購(gòu)草案披露，被并購(gòu)標(biāo)的文旅科技主要營(yíng)收來(lái)源是游樂(lè)設(shè)備，2015年至2016年?duì)I收占比超過(guò)了90%，在2017年至2018年前三季度期間，其策劃設(shè)計(jì)收入比重越來(lái)越大，分別占到13.82%和21.53%。
2018年3月，華僑城集團(tuán)開(kāi)始籌劃云南旅游對(duì)文旅科技的并購(gòu)，當(dāng)時(shí)的并購(gòu)預(yù)案給出了20億元的估值，溢價(jià)幅度超過(guò)5倍。從并購(gòu)方案來(lái)看，這場(chǎng)高溢價(jià)的并購(gòu)主要是以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)，涉及現(xiàn)金支付部分只有1.61億元。然而，如此高的估值對(duì)價(jià)對(duì)于目前業(yè)績(jī)?nèi)云狡角医?jīng)營(yíng)依賴大客戶貢獻(xiàn)的文旅科技來(lái)說(shuō)，是否值20.17億元就很值得商榷了。
截止2018年9月末，文旅科技?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)4.26億元，前三季度營(yíng)收為2.57億元，歸母股東扣非后凈利潤(rùn)1.01億元。若以收購(gòu)價(jià)格相較2018年3月末的評(píng)估基準(zhǔn)日的文旅科技母公司股東全部權(quán)益賬面價(jià)值33368.60萬(wàn)元而言，201741.56萬(wàn)元評(píng)估價(jià)值將使得文旅科技資產(chǎn)增值168372.96萬(wàn)元，增值率高達(dá)504.59%。對(duì)于這個(gè)收購(gòu)價(jià)，需要注意的是，在2017年8月華僑城集團(tuán)從華僑城A手里接過(guò)文旅科技60%股權(quán)的時(shí)候，10.17億元的收購(gòu)價(jià)格推算當(dāng)時(shí)100%股權(quán)估值還僅有16.95億元，在短短的半年時(shí)間后，文旅科技的估值就增長(zhǎng)到20.17億元，增值了3.22億元，可謂增值迅猛。
對(duì)于估值合理性問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)也在問(wèn)詢函中提出了質(zhì)疑，而云南旅游對(duì)此的回答是：兩次評(píng)估基準(zhǔn)日不同，當(dāng)時(shí)的賬面凈資產(chǎn)也不同。上一次評(píng)估是基于2016年12月31日，賬面凈資產(chǎn)為2.6億元，而本次評(píng)估是基于2018年3月31日，賬面凈資產(chǎn)為3.3億元。除此之外，其還稱“報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)增長(zhǎng)迅速，盈利能力得到進(jìn)一步提升。2015年、2016年和2017年，文旅科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.39億元、3.27億元、4.12億元，歸母凈利潤(rùn)分別為6299.16萬(wàn)元、8672.68萬(wàn)元和1.56億元，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為36.78%和25.84%，歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為37.68%和79.46%。”因此，估值有所增長(zhǎng)。
然而《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，若從行業(yè)環(huán)境來(lái)看，同樣做游樂(lè)設(shè)備生意的國(guó)內(nèi)較大的公司中山金馬雖然2015年?duì)I收和凈利潤(rùn)增速達(dá)到了42.54%和48.99%，2016年之后，業(yè)績(jī)卻是近乎停滯不前的，2016年、2017年，中山金馬營(yíng)收增速分別為-1.32%和1.84%，歸母凈利潤(rùn)增速也分別為-11.81%和16%。這種情況說(shuō)明生產(chǎn)游樂(lè)設(shè)備領(lǐng)域也是有周期性的。而就在中山金馬止步不前時(shí)，文旅科技卻做到了逆勢(shì)持續(xù)高速發(fā)展，特別是在華僑城集團(tuán)接手之后的2017年，歸母凈利潤(rùn)增速高達(dá)79.46%，如此沒(méi)有周期性影響的神速增長(zhǎng)實(shí)在讓人驚嘆！
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