信披違規(guī)被罰
這個(gè)高達(dá)30億元的總承包合同，只是美麗生態(tài)眾多項(xiàng)目其中一個(gè)，類似青城幻景項(xiàng)目這種號(hào)稱“已簽訂合同”卻遲遲未能動(dòng)工的項(xiàng)目還有不少。
2017年9月26日，美麗生態(tài)全資子公司八達(dá)園林與中鐵十八局集團(tuán)有限公司貴安新區(qū)花溪大學(xué)城兩河兩園指揮部簽署了《貴安新區(qū)花溪大學(xué)城兩河兩園建設(shè)工程施工分包合同》，合同金額約4億元。根據(jù)美麗生態(tài)最新公告，該項(xiàng)目同樣尚未開(kāi)工。
有的項(xiàng)目未簽合同但簽了框架協(xié)議。2016年12月，美麗生態(tài)與中建西南分公司、四川富航資金公司、樂(lè)山文化產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司簽訂了50億元的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，內(nèi)容為樂(lè)山市老城區(qū)歷史文化遺址構(gòu)建項(xiàng)目。截至目前，美麗生態(tài)未簽署具體合作合同。
2017年9月27日，美麗生態(tài)與金沙縣人民政府簽署了《金沙縣玉簪花海、金溪公園PPP項(xiàng)目框架協(xié)議書》，協(xié)議總投資額約26億元。該項(xiàng)目同樣一直未開(kāi)工。
查閱公告發(fā)現(xiàn)，簽訂重大項(xiàng)目框架協(xié)議或合同時(shí)，美麗生態(tài)通常以臨時(shí)公告的形式主動(dòng)披露，但項(xiàng)目重大變化情況如停工，卻不及時(shí)披露。比如，2016年10月21日，美麗生態(tài)公告稱，八達(dá)園林中標(biāo)貴州省六盤水市鐘山區(qū)梅花山景區(qū)旅游基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目（景觀綠化美化環(huán)境整治工程），項(xiàng)目金額約3.1億元。在2016年報(bào)和2017年報(bào)中，美麗生態(tài)均透露該項(xiàng)目在確認(rèn)收入。不過(guò)，今年7月26日，公司回復(fù)深交所的年報(bào)問(wèn)詢函時(shí)才披露該項(xiàng)目已經(jīng)停工。
此前因項(xiàng)目進(jìn)展情況信息披露存在問(wèn)題，美麗生態(tài)收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰事先告知書》。告知書指出，美麗生態(tài)在2015年10月10日披露的重大資產(chǎn)重組文件中，對(duì)阜寧縣金沙湖項(xiàng)目和鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程的進(jìn)展情況披露存在誤導(dǎo)性陳述，將這兩個(gè)已經(jīng)基本處于停工狀態(tài)的項(xiàng)目描述為“工程進(jìn)展良好，項(xiàng)目正常施工中。”
2016年9月12日，在阜寧縣金沙湖項(xiàng)目已明確終止的情況下，美麗生態(tài)直至2016年10月26日晚才公告披露此事，信息披露存在重大遺漏。告知書指出，按照合同總金額計(jì)算，若金沙湖項(xiàng)目繼續(xù)履行，未來(lái)約7.22億元待確認(rèn)收入，占美麗生態(tài)2015年經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的75.24%。金沙湖項(xiàng)目終止對(duì)美麗生態(tài)經(jīng)營(yíng)成果會(huì)產(chǎn)生重要影響，屬于《證券法》第六十七條第二款第三項(xiàng)所規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)在合同簽訂后兩個(gè)交易日內(nèi)披露。
此外，美麗生態(tài)在當(dāng)初的重大資產(chǎn)重組文件中，對(duì)一些框架協(xié)議的最新進(jìn)展情況未如實(shí)披露。比如，2015年5月27日，八達(dá)園林與新源縣悅達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽訂《新源縣世外桃源項(xiàng)目戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，協(xié)議金額1.5億元。當(dāng)年9月，該框架協(xié)議已終止履行，美麗生態(tài)未準(zhǔn)確披露上述框架協(xié)議的進(jìn)展情況，存在誤導(dǎo)性陳述。
對(duì)于美麗生態(tài)信息披露存在的問(wèn)題，監(jiān)管部門一直緊密盯防。比如，深交所在2016年年報(bào)和2017年年報(bào)問(wèn)詢函中，均要求美麗生態(tài)全面梳理并列示已簽訂的重大合同包括框架協(xié)議的履行情況，包括項(xiàng)目名稱、主要項(xiàng)目?jī)?nèi)容、總投資額、目前進(jìn)展情況、是否已簽訂施工合同、截至報(bào)告期末的完工進(jìn)度、報(bào)告期末累計(jì)確認(rèn)收入及成本等。
今年7月26日，美麗生態(tài)回復(fù)了2017年報(bào)問(wèn)詢函后，深交所次日再度發(fā)出問(wèn)詢函進(jìn)行追問(wèn)，要求說(shuō)明目前所有在手項(xiàng)目中已停工項(xiàng)目的基本情況，包括數(shù)量占比、項(xiàng)目金額占比、已形成存貨部分占比，以及主要項(xiàng)目停工時(shí)間等，并對(duì)照《深交所行業(yè)信息披露指引第7號(hào)——上市公司從事土木工程建筑業(yè)務(wù)》第十二條規(guī)定說(shuō)明是否履行了相應(yīng)臨時(shí)信息披露義務(wù)。
目前，美麗生態(tài)對(duì)深交所的追問(wèn)仍未回復(fù)，公司一系列項(xiàng)目的真實(shí)的情況仍有待披露。
項(xiàng)目落地存不確定性
重大合同風(fēng)險(xiǎn)是上市公司應(yīng)該及時(shí)并準(zhǔn)確披露的重要信息。
根據(jù)深交所2015年4月發(fā)布的《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)——交易和關(guān)聯(lián)交易》相關(guān)規(guī)定，上市公司披露的與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大合同事項(xiàng)至少應(yīng)包含合同重大風(fēng)險(xiǎn)提示，包括合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；合同當(dāng)事人情況介紹，包括上市公司董事會(huì)對(duì)當(dāng)事人履約能力的分析等。
在美麗生態(tài)去年發(fā)布的公告中，披露了與道之源簽訂的合同主要內(nèi)容，包括工期要求、合同價(jià)款、工程結(jié)算與驗(yàn)收等的具體條款。美麗生態(tài)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示，比如，合同的履行將占用公司較大的流動(dòng)資金、合同存在最終金額與協(xié)議金額不一致的風(fēng)險(xiǎn)、工程款支付進(jìn)度影響存在一定不確定性等。記者注意到，風(fēng)險(xiǎn)提示中并沒(méi)有提示該項(xiàng)目可能存在無(wú)法落地的重大不確定性，也沒(méi)有對(duì)道之源的履約能力進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。
“奢享青城項(xiàng)目我們知道，選址確實(shí)是位于大觀鎮(zhèn)。”大觀鎮(zhèn)政府一位不愿透露姓名的負(fù)責(zé)人告訴記者，據(jù)其了解，該項(xiàng)目目前應(yīng)該還屬于前期規(guī)劃設(shè)計(jì)階段，后續(xù)能否真正落地仍存在不確定性因素。
“項(xiàng)目落地的前提條件是項(xiàng)目規(guī)劃要符合都江堰市整體產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，如果不符合后面都無(wú)從談起。”該負(fù)責(zé)人表示，“另外從程序上看，拆遷工作將由都江堰市國(guó)土資源局委托大觀鎮(zhèn)政府推進(jìn)，不會(huì)是企業(yè)自己進(jìn)行。目前奢享青城項(xiàng)目還在準(zhǔn)備方案，其他工作還沒(méi)有開(kāi)展，沒(méi)有開(kāi)始拆遷，可以說(shuō)還未進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段。”
不過(guò)，王健認(rèn)為自己履約能力不存在問(wèn)題，且項(xiàng)目不存在不能落地的可能。“關(guān)于失信被執(zhí)行人的問(wèn)題，我已采取還款等措施，爭(zhēng)取盡快解決，不讓其影響到項(xiàng)目進(jìn)程。”王健表示，項(xiàng)目規(guī)劃落地后才與當(dāng)?shù)卣炌顿Y協(xié)議，正在加快推進(jìn)，爭(zhēng)取將奢享青城項(xiàng)目打造成四川旅游的一張名片。
同時(shí)，王健透露了當(dāng)初選擇八達(dá)園林作為施工總承包的原因。“當(dāng)時(shí)去八達(dá)園林考察過(guò)，發(fā)現(xiàn)他們?cè)趫@林綠化方面確實(shí)做得不錯(cuò)。”王健表示，奢享青城項(xiàng)目進(jìn)入招投標(biāo)程序后，將優(yōu)先考慮與八達(dá)園林合作。“八達(dá)園林只有園林綠化施工資質(zhì)，到時(shí)還需找有建筑工程施工資質(zhì)的公司一起參與競(jìng)標(biāo)。”
這又引出另一個(gè)問(wèn)題，既然當(dāng)初明知八達(dá)園林只有園林綠化資質(zhì)，為何還要與其簽訂高達(dá)30億元的施工總承包合同？王健解釋，當(dāng)初八達(dá)園林聯(lián)合一家有資質(zhì)的建筑公司一起參與簽訂合同。八達(dá)園林是總牽頭，由其負(fù)責(zé)找一家建筑公司聯(lián)合開(kāi)展總承包。
“雙方只是簽訂框架性合同，因?yàn)楫?dāng)時(shí)項(xiàng)目還未落定，只是概念性規(guī)劃。”王健表示，隨著奢享青城項(xiàng)目的推進(jìn)，當(dāng)進(jìn)入招投標(biāo)程序時(shí)會(huì)再次考核八達(dá)園林的具體情況，看其施工資質(zhì)、資金實(shí)力等能否符合要求。
對(duì)于王健透露的上述信息，美麗生態(tài)并未披露。根據(jù)《深交所行業(yè)信息披露指引第7號(hào)——上市公司從事土木工程建筑業(yè)務(wù)》第十一條：上市公司重大項(xiàng)目已簽訂重大合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大項(xiàng)目合同的各方基本情況。
就青城幻景項(xiàng)目的相關(guān)情況，中國(guó)證券報(bào)記者8月7日致電美麗生態(tài)，公司董秘辦有關(guān)人士要求記者發(fā)送采訪提綱至指定郵箱，但截至記者發(fā)稿未予回復(fù)。
北京中聞律師事務(wù)所徐偉斌律師表示，對(duì)于可能影響公司股價(jià)和投資者決策的信息，上市公司應(yīng)及時(shí)、公平地披露，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。重大項(xiàng)目的最新進(jìn)展情況屬于可能影響股價(jià)的重大事項(xiàng)，上市公司若不如實(shí)披露，故意遺漏、隱瞞甚至是誤導(dǎo)性陳述，涉嫌信批違規(guī)，監(jiān)管部門應(yīng)該予以查處。
合同能否履行
道之源能否履行合同，成為美麗生態(tài)能否順利完成30億大單的關(guān)鍵。
7月26日，經(jīng)多方聯(lián)系，中國(guó)證券報(bào)記者終于在大觀鎮(zhèn)見(jiàn)到道之源法定代表人王健。這是一棟三層樓房，屋外掛著“四川睿源旅游資源開(kāi)發(fā)有限公司”（簡(jiǎn)稱“睿源旅游”）的招牌，并沒(méi)有道之源的痕跡。從大門進(jìn)去后只有一道樓梯通往樓上，樓道角落堆放著腳手架、鋁材等建筑用品，顯示剛裝修不久。三樓仍在裝修并未開(kāi)放，二樓是主要辦公區(qū)。推門進(jìn)去，奢享青城四個(gè)大字首先映入眼簾。再往里，寬闊的大廳里整齊擺放著二十四個(gè)工位，僅有數(shù)人在此辦公。
王健在其辦公室告訴中國(guó)證券報(bào)記者，去年5月份，由于大青城片區(qū)整個(gè)旅游規(guī)劃調(diào)整，導(dǎo)致青城幻景項(xiàng)目規(guī)劃變更配套，包括項(xiàng)目選址、投資金額等都進(jìn)行了改變。“去年5月，我們以正式商務(wù)函的形式，給八達(dá)園林發(fā)去項(xiàng)目變更的情況。”
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