太平鳥信披懸疑
寧波中百以商業(yè)百貨起家，實(shí)際控制人為徐翔父母徐柏良和鄭素貞，因“徐翔”概念股而一度受資本市場(chǎng)熱捧。目前，澤添投資以15.78%持股位居寧波中百第一大股東。竺仁寶持股8.42%，為第二大股東，雙方總共為24.2%，目前均被青島法院凍結(jié)。
鵬渤投資剛剛注冊(cè)于今年3月23日，法人為張江平，總經(jīng)理為戴志勇，監(jiān)事為徐亮。張江平是太平鳥集團(tuán)的實(shí)際控制人，寧波太平鳥匯力國(guó)際貿(mào)易有限公司持448萬(wàn)股，持股2%；寧波鵬源資產(chǎn)管理有限公司持423萬(wàn)股，持股1.89%，太平鳥集團(tuán)對(duì)上述兩家子公司分別持股90%。
值得注意的是，收購(gòu)人承諾，收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的寧波中百股份，但在同一控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓不受限制。
寧波中百4月27日的一份澄清公告顯示，“截至本公告披露日，泛美公司持有寧波中百121.91萬(wàn)股股票，占寧波中百總股本的0.54%，根據(jù)泛美公司提供的最近一年交易記錄顯示，泛美公司于2017年4月之前購(gòu)入并持有的股份數(shù)量為93.89萬(wàn)股，其后泛美公司最后一筆交易時(shí)間為2017年11月20日。寧波中百停牌前6個(gè)月內(nèi)，即2017年10月20日至2018年4月20日期間，泛美公司買入寧波中百16.39萬(wàn)股股票。”
資料顯示，泛美公司于2010年5月11日成立，法定代表人是張江平之父張國(guó)芳。
盡管在本輪要約收購(gòu)時(shí)就已持有寧波中百股份，但泛美公司并未在鵬渤投資及其一致行動(dòng)人名單當(dāng)中。
鵬渤投資稱，泛美公司持有、買賣寧波中百股票的行為系基于自己的商業(yè)判斷，與本次要約收購(gòu)事項(xiàng)未有明顯的關(guān)聯(lián)，亦未在寧波中百停牌前集中增持。
一位上市公司高管認(rèn)為，根據(jù)一致行動(dòng)人的規(guī)定第九種情形，持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。張國(guó)芳在本次舉牌中應(yīng)算為一致行動(dòng)人，在要約中將泛美公司列入未嘗不可，為何要強(qiáng)調(diào)獨(dú)立判斷和非一致行動(dòng)關(guān)系呢？
上述寧波私募基金經(jīng)理則認(rèn)為，泛美公司如果買寧波中百虧了，那么鵬渤投資及其一致行動(dòng)人若要約成功，那么根據(jù)協(xié)議，較大溢價(jià)的要約價(jià)格可以讓鵬渤及其一致行動(dòng)人接貨。如果要約失敗，股價(jià)大概率也會(huì)迎來(lái)一波上漲。
根據(jù)上市公司的澄清公告，記者發(fā)現(xiàn)除張江平持股寧波中百的104.55萬(wàn)股，最早交易時(shí)間為2017年1月16日（買入），最后一筆交易時(shí)間為2018年2月7日（買入）外，其余一致行動(dòng)人交易時(shí)間晚于泛美公司。
在股價(jià)反映上，自該次泛美公司購(gòu)買寧波中百以來(lái)，該股自2017年3月底的15.73元/股跌到2018年1月底的9.04元/股。
此外，記者發(fā)現(xiàn)，泛美公司不計(jì)入一致行動(dòng)人，或與當(dāng)初太平鳥IPO時(shí)有關(guān)。
泛美公司的股東為東堅(jiān)投資咨詢（上海）有限公司、張國(guó)芳和寧波中通投資發(fā)展有限公司。其中，東堅(jiān)投資持股75%，系控股股東。東堅(jiān)投資的實(shí)控人均系境外自然人，與張江平、張江波不存在親屬關(guān)系。張國(guó)芳與張江平、張江波系父子關(guān)系，直接持有泛美公司16.67%的股份，并通過(guò)中通投資控制泛美公司8.33%股份，擔(dān)任泛美公司法定代表人。中通投資直接持有泛美公司8.33%的股權(quán)，股東為自然人張國(guó)芳（90%）和胡慧達(dá)（10%）。
另外，據(jù)太平鳥IPO時(shí)的招股書，泛美公司設(shè)立于2010年5月10日，張國(guó)芳、張靖共同出資500萬(wàn)元設(shè)立泛美公司，注冊(cè)資本為人民幣500萬(wàn)元。
由于泛美、太平鳥等公司與Proven業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，張江平、張江波、張國(guó)芳和中通投資將中通投資持有的泛美公司75%的股份即2250萬(wàn)元出資以6502.5萬(wàn)元的價(jià)格在2013年11月轉(zhuǎn)讓給Proven的關(guān)聯(lián)方東堅(jiān)投資。
根據(jù)招股書披露，泛美公司的控股股東東堅(jiān)投資的股東為GiantAu-toInvestment Holdings Limited、TownAutoHoldingLimited（GiantAutoInvestmentHoldingsLimited的唯一股東為TownAutoHoldingLimited）；TownAutoHoldingLimit-ed的股東為 FountainvestChinaGrowthFund，L.P．、FountainvestChi-naGrowthCapitalFund，L.P．、FountainvestChinaGrowthCapi-tal-AFund，L.P．，與前述持有發(fā)行人5%以上股份的股東Proven的股東完全一致。
而 FountainvestChinaGrowthFund為方源資本中國(guó)成長(zhǎng)基金的英文名，在其官網(wǎng)介紹中，方源資本是中國(guó)最大的私募股權(quán)投資公司之一。
經(jīng)過(guò)上述轉(zhuǎn)讓，原本由張國(guó)芳控制的泛美公司持有太平鳥股份在2016年提交招股書時(shí)，由理應(yīng)3年解禁期變?yōu)榱?年解禁期要求。上述私募基金經(jīng)理表示，在上市時(shí)，太平鳥并未將泛美公司作為一致行動(dòng)人，若本次披露泛美為一致行動(dòng)人，列入1年解禁期持股太平鳥的泛美公司將面臨非常尷尬的局面。
目前，泛美公司持有太平鳥8.77%的股份。
來(lái)源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 黃一帆
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