萬科股權(quán)控制權(quán)之爭及股東與董事會、管理層和事業(yè)合伙人的激戰(zhàn)，一波三折，爭論的核心最終歸結(jié)到公司治理結(jié)構(gòu)和資本市場規(guī)范的制度建設(shè)問題。作為萬科之爭的當(dāng)事人和焦點(diǎn)人物之一，華生親歷其中又不失研究者身份的理性意見。本書中，華生詳細(xì)講述了萬科之爭的始末，對國企改革和上市公司治理發(fā)表獨(dú)到見解和建議，并將中國內(nèi)地與其他國家和地區(qū)的公司治理情況做了對比分析，提出了改進(jìn)中國上市公司治理與證券市場規(guī)范的制度設(shè)計(jì)建議。

　　幾個(gè)小時(shí)的董事會開到最后，我自己覺得已經(jīng)聽明白了萬科管理層和華潤方面各自的真實(shí)訴求。在對立的雙方中被迫選邊站，首先要看誰的立場更有道理，更符合公司和股東的整體利益。

　　就萬科管理層來說，他們的訴求應(yīng)當(dāng)說始終比較一致，其站位也可以說是“司馬昭之心，路人皆知”。從光明面說，他們是為了繼續(xù)保持在一個(gè)規(guī)范的現(xiàn)代公司治理框架下自主經(jīng)營的獨(dú)立性。從陰暗面講，是管理層想長期地保持自己對公司運(yùn)行的實(shí)際控制權(quán)。不過平心而論，管理層的這個(gè)私心也只是維持現(xiàn)狀，而萬科這幾十年的脫穎而出正是因?yàn)檫@個(gè)“私心”，其也提供了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家對公司成功和偉大的不懈追求、與時(shí)俱進(jìn)的應(yīng)變和創(chuàng)新，以及為了企業(yè)的輝煌而自我激勵(lì)自我約束的持續(xù)動力。這才使萬科從當(dāng)初一個(gè)不起眼的地方小企業(yè)發(fā)展成為中國乃至世界上最大的房地產(chǎn)公司之一。因此他們的這點(diǎn)私心與公司發(fā)展并無實(shí)質(zhì)沖突。用現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)的術(shù)語來說，他們與企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)激勵(lì)相容。

　　這就如亞當(dāng)·斯密說市場經(jīng)濟(jì)一樣，正是因?yàn)橐揽咳说淖岳�心，社會上千千萬萬的人才盡心盡力自愿地為滿足他人的需要而勞作，辛勤地提供別人需要的產(chǎn)品和服務(wù)以換取自己的利益，結(jié)果反而達(dá)到了資源配置最優(yōu)的境界。再說這次整個(gè)事件也確實(shí)并非因他們而起，只是因?yàn)?ldquo;野蠻人”入侵，敵意收購，他們被迫防守反擊。當(dāng)原來的第一大股東華潤無力或不愿進(jìn)一步支持時(shí)，才去尋找新的同盟者。他們的最大問題就是其標(biāo)桿領(lǐng)頭人王石，他雖然曾經(jīng)對萬科的發(fā)展起了關(guān)鍵作用，但近些年來在光環(huán)照耀下有些自覺不自覺地飄飄然。特別是在這次股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，應(yīng)對失當(dāng)，出言輕率，樹了許多不應(yīng)該樹的敵，加重了萬科的困境。

　　寶萬之爭出乎所有人意料地演變?yōu)槿A萬之爭，還緣于以王石為首的萬科管理層對自己原來賴以生存的生態(tài)即與華潤集團(tuán)的關(guān)系處理失當(dāng)。須知原第一大股東華潤“大股不控股，支持不干預(yù)”的態(tài)度，既與當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)社會氛圍有關(guān)，也與前幾任華潤掌門人的個(gè)人性格、判斷和偏好取向直接相關(guān)。萬科的管理結(jié)構(gòu)在全國的國企作為第一大股東的公司中幾乎是個(gè)孤例。萬科的管理層絕對不能習(xí)慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。由于國企是全民所有制的企業(yè)，而全體人民不可能自己來管，通常是由政府及其官員管理。因而國企開門主要是對上級領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，關(guān)起門來，就是人人都要對本企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)。這樣極易形成真正的內(nèi)部人控制。所以我們看到在行政化管理的有些國企中，往往“一朝天子一朝臣”。搞壞了關(guān)系，惹惱了現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)，什么國家利益股東利益都可以是放在嘴上的，給人穿起小鞋來可以不惜代價(jià)。在這種對上負(fù)責(zé)的行政管理體制中，干得好不好至多是能力問題，同時(shí)也可推給天災(zāi)人禍。但對領(lǐng)導(dǎo)態(tài)度如何，那是立場問題，說大就大到天上。以王石的高調(diào)做派，與現(xiàn)任新領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系搞僵，并不奇怪。特別是這新一代華潤領(lǐng)導(dǎo)并沒有與萬科長期交往的經(jīng)歷和相互理解，其對萬科管理層各種也許不大但令人惱怒的不恭和輕慢的反感難免會日積月累。這就會動搖萬科治理結(jié)構(gòu)的根基。

　　萬科待人接物的態(tài)度完全是現(xiàn)代企業(yè)冷冰冰的成本和效率考慮，能省事就省事，對此我早有切身體會。我覺得自己好賴也算個(gè)人物，別人花多少錢請我去外地開會我都一概拒絕，但這些年我到深圳去開萬科董事會，多早多晚到機(jī)場，只有一個(gè)一言不發(fā)的司機(jī)把我直接送住處。萬科從上到下，連個(gè)人影都見不著，電話問候也沒有，更不用說其他照顧服務(wù)了。咱是可以忍了，自愿的嘛。但有些國企大家知道，尤其領(lǐng)導(dǎo)出動，沒有親自迎來送往、恭敬伺候，那真是不想干了。萬科的管理層大模大樣慣了，自詡自己是治理結(jié)構(gòu)和文化獨(dú)特的現(xiàn)代企業(yè)，既不懂國企的規(guī)矩，又沒有私企的殷勤。更要命的是，萬科把法規(guī)中可以或應(yīng)該預(yù)先知會和請示的事項(xiàng)本著法無規(guī)定皆自主的精神，統(tǒng)統(tǒng)自己就做主辦了。雖然華潤方面多次表示不悅，后來甚至大動干戈告到監(jiān)管部門，雖總是因難以裁量定論而不了了之，但身為大股東的領(lǐng)導(dǎo)不滿則可以想見。其實(shí)許多大事乃發(fā)軔于末節(jié)。中國過去講關(guān)系，現(xiàn)在更時(shí)髦的名詞叫情商，往往更決定成敗。從這個(gè)意義上說，如果王石等萬科管理層最后打敗這一仗，一朝崩潰四散，這將是萬科從此走入下坡路的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，也可以說是成也蕭何敗也蕭何。

　　進(jìn)一步分析，萬科當(dāng)時(shí)倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報(bào)和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價(jià)。但這種準(zhǔn)備不足與無明確并購標(biāo)的的長期停牌，應(yīng)當(dāng)說至少不符合公眾股東的短期利益(因?yàn)橹虚L期看，就如我曾撰文指出的，即便寶能收購萬科最后成功，也只利于少數(shù)敢于投機(jī)冒險(xiǎn)并及時(shí)獲利了結(jié)的人，絕大多數(shù)萬科股東最后會因公司衰落而受損，因?yàn)閷毮芗热辉诘禺a(chǎn)上做得只是一般，我們實(shí)在無法認(rèn)為他們控盤會比現(xiàn)在萬科管理層干得更好)。果然，萬科在情急停牌后，病急亂投醫(yī)，找過包括華潤置地在內(nèi)的各個(gè)重組對象，均先后告吹，就是驗(yàn)證。

　　萬科不幸中的最大幸運(yùn)在于，其最后找到的深圳地鐵反而恰恰是最理想的合作對象。這真應(yīng)了那句“踏破鐵鞋無覓處，得來全不費(fèi)工夫”。因?yàn)橹袊�的房地產(chǎn)市場經(jīng)過這近20年的飛速發(fā)展，正面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)和變盤。萬科這家房地產(chǎn)市場1.0時(shí)代的恐龍，能否在2.0時(shí)代還能生存乃至鳳凰涅槃，能否抓住大城市圈時(shí)代軌道加物業(yè)的先機(jī)，確實(shí)至關(guān)重要。這還不用說，萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯(lián)姻，如果不與華潤對立，就已經(jīng)可以震懾寶能三思而行。有這樣的運(yùn)氣，應(yīng)當(dāng)說具有相當(dāng)?shù)呐既恍�。這樣的機(jī)遇，可以說暗示萬科氣數(shù)未盡，也可以說已明示其命懸一線。（來源：​中國經(jīng)濟(jì)周刊）

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