獨(dú)董
在股權(quán)爭斗中，因?yàn)槿f科重組預(yù)案，兩位獨(dú)董“搶戲”了。6月份，因?yàn)橹亟M預(yù)案投票事宜，獨(dú)董華生怒了;12月份，因?yàn)橹亟M預(yù)案停止，獨(dú)董孫建一減持股票。
萬科管理層在A股停牌期間與多位潛在資產(chǎn)重組方進(jìn)行溝通，最終在深圳市政府的協(xié)調(diào)下，于3月13日與深圳地鐵簽署合作備忘錄，由地鐵集團(tuán)注入所持物業(yè)資產(chǎn)增持萬科股權(quán)，按交易對價400億-600億元計算，重組后的深圳地鐵集團(tuán)將成為萬科第一大股東。
但這一重組方案遭到華潤和寶能的聯(lián)合反對。華生選擇了“贊成”，以便讓重組方案在其后的股東大會上接受全體股東審議。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家、萬科獨(dú)立董事華生，自6月24日開始，發(fā)出“我為什么不支持大股東意見”的連載文章，披露了在萬科地鐵重組預(yù)案董事會表決中的諸多爭議與內(nèi)情。
對此，華生在微博上發(fā)了兩條解釋，卻招來謾罵和攻擊。華生決定對重組預(yù)案審議背景展開調(diào)查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，“不僅華潤在重組預(yù)案推出前后態(tài)度大翻盤，從贊成到反對;而且不少獨(dú)立董事預(yù)先都有很多人做工作”。
就在萬科股東大會召開的當(dāng)天，華生在其第三篇連載文章中正式提出了自己的判斷：華潤與寶能作為利益相反的“前后任大股東”，在本應(yīng)對立的情況下反而聯(lián)手否決萬科地鐵重組預(yù)案，并指控萬科管理層“內(nèi)部人控制”，“這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經(jīng)營管理層的目標(biāo)下或成為同盟者和一致行動人”。
華生發(fā)布了自己的“獨(dú)董訴求”：“在未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，華潤方面與寶能對萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規(guī)，可以被要求投訴調(diào)查。雙方所持股份在調(diào)查清楚和做出處理之前，可以申請臨時凍結(jié)其表決權(quán)。”
12月18日晚間，萬科公告稱，董事會數(shù)天前已通過《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的議案》，且萬科已與深圳地鐵集團(tuán)簽署相關(guān)終止協(xié)議。
在與深圳市地鐵集團(tuán)重組失敗后，深圳證券交易所發(fā)布的一則公告顯示萬科獨(dú)立董事接連減持萬科股票套現(xiàn)逾270萬元。
12月22日，深交所網(wǎng)站發(fā)布消息顯示，萬科獨(dú)立董事孫建一于12月21日再度減持萬科A股股份7.5萬股，減持均價20.38元/股。
而在12月19日，其通過競價交易方式減持萬科A股股份5.39萬股，減持的均價為21.55元/股。兩次減持后，孫建一可直接套現(xiàn)270.83萬元。減持后，孫建一還剩余38.8萬股。
孫建一自2001年就擔(dān)任萬科獨(dú)立董事，而此次減持正是在萬科宣布與深圳地鐵重組事項終止之后。萬科公告顯示，此次《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的議案》經(jīng)由董事投票決定，除了回避投票的萬科獨(dú)董張利平，其余董事全票通過，孫建一就是其中之一。
接盤俠
那么，萬科股權(quán)事件下一步將如何演變?
嚴(yán)躍進(jìn)告訴《國際金融報》記者，對于華潤來說，后續(xù)和萬科管理層的協(xié)調(diào)力度加大，關(guān)系也不會像此前這么僵硬，華潤依然會從國資的角度來引導(dǎo)萬科的健康發(fā)展，甚至在引入多元化的機(jī)構(gòu)投資者上，會聽取萬科的意見。
不僅是華潤的地位需重視，萬科所在地深圳方面同樣不容忽視。作為深圳的城市名片，萬科與當(dāng)?shù)仡H有淵源，彼時選擇引入深鐵集團(tuán)，更是在一定程度上反映出深圳方面對萬科股權(quán)事項的重視，以及有意參與的積極態(tài)度。
對于恒大來說，嚴(yán)躍進(jìn)判斷，繼續(xù)加碼持股的動作幾乎不會有了，“不排除后續(xù)擇機(jī)推出，這要看股價的波動是否朝恒大撤資的有利方向發(fā)展”。
萬科是否會找下一個“白武士”?
相關(guān)知情人士告訴《國際金融報》表示，萬科管理層再推新方案的可能性很大。
有分析師指出，萬科股價最近跌得有點(diǎn)兇，寶能的持股市值也縮水不少，如果管理層拋出一份非常不錯的重組方案，能夠提振股價，寶能也是有足夠的理由選擇支持。
12月19日，據(jù)《證券時報》報道，寶能正在尋找萬科股份的接盤方，不排除寶能直接把股份賣給管理層盟友的可能性，但上述消息并沒有得到寶能方面的證實(shí)。
12月4日，萬科A在停牌超過半年之后復(fù)牌，隨后，股價一路下跌，在不到一個月的時間里，股價下跌近三成，市值蒸發(fā)逾800億，寶能、恒大如何應(yīng)對萬科A股價的回歸，仍是一個懸念。
綜合此前公告，恒大在萬科身上已耗資362.73億元，持有14.07%的股份，折算后的持股成本約為每股23.35元。根據(jù)12月23日萬科A最新收盤價20.41元計算，恒大目前已經(jīng)浮虧超12%，浮虧金額在40億元以上。
建倉較早的寶能壓力稍微輕點(diǎn)，但考慮到其建倉資金相當(dāng)一部分使用的是資管計劃，并通過分級方式使用內(nèi)部杠桿，倘若萬科A股價持續(xù)下挫，其面臨的爆倉風(fēng)險或許比恒大更大。
董事會
幾經(jīng)比拼，萬科股權(quán)之爭已經(jīng)不是簡單的資金對壘。
證監(jiān)會于2015年9月18日發(fā)布的《證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》顯示：“《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：‘在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓’。”
對于本條款的適用問題，證監(jiān)會明確要求：“對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。”
根據(jù)規(guī)則，寶能持有萬科股份的鎖定期為12個月，恒大的鎖定期則為6個月，結(jié)合二者最后的建倉時間分析，寶能以及恒大最早的解禁時間分別是2017年7月中旬和2017年5月底。
在不需考慮這些股份減持問題的時候，有一個事情就顯得比較微妙：董事會選舉明年3月，萬科本屆董事會任期結(jié)束，若無重大事項，屆時董事會將進(jìn)行換屆改選。
資料顯示，目前萬科的董事會共有11個席位，其中，7位非獨(dú)立董事中，王石、郁亮、王文金來自萬科管理層;喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤;孫建一來自平安集團(tuán)。
萬科公司章程規(guī)定：非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)180個交易日單獨(dú)或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出。
據(jù)7月19日萬科舉報信內(nèi)容顯示的萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)為，寶能及其一致行動人持股25.40%;華潤持股15.24%;中國恒大持股14.07%;萬科管理層實(shí)際控制的金鵬、德贏1號兩個資管計劃共計持股7.12%;安邦持股6.18%。上述五方合計持有萬科總股本的68.01%。 由此看來，目前還沒有董事會席位的寶能、恒大、安邦均有資格提名候選人。
（國際金融報 潘潔）
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