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然而，11月23日深交所公司管理部發(fā)出關(guān)注函，從5個方面對一汽轎車表示關(guān)注。其中就有要求一汽轎車按照《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號——資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》補充披露評估所采用的方法、評估過程、重要參數(shù)選取情況及可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項。
關(guān)注函表示，要求一汽轎車補充披露紅旗產(chǎn)品業(yè)務(wù)歷史運營情況，最近一年一期的收入、利潤情況，并說明該項出售交易本身預(yù)計產(chǎn)生的損益及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
關(guān)注函還表示，根據(jù)公告，2016年初至2016年10月31日，一汽轎車與一汽股份累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為7.5億元，占公司2015年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.59%。要求一汽轎車說明上述關(guān)聯(lián)交易是否按照《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定履行了必要的審議程序。
對于紅旗商標(biāo)的歸屬，深交所要求一汽轎車梳理并補充披露與一汽股份有關(guān)紅旗商標(biāo)簽訂的相關(guān)協(xié)議及履行進展情況。關(guān)注函稱，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，在售出24萬輛的目標(biāo)達成后，紅旗商標(biāo)將無償轉(zhuǎn)讓給一汽轎車，深交所要求說明本次出售相關(guān)紅旗產(chǎn)品資產(chǎn)后，對紅旗商標(biāo)的相關(guān)安排是否發(fā)生變化。
深交所要求一汽轎車在11月30日前對關(guān)注函所提問題進行回復(fù)。
中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟法學(xué)教授陳景善對法治周末記者表示，這樣一個關(guān)注函意味著在這次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中一汽轎車披露不足，深交所需要讓一汽轎車進行補充。
多個疑問待解
“這一資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是一個關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易必須遵循信息透明、程序嚴謹、對價公允的基本原則。可以看出，深交所的關(guān)注函圍繞著這三個方面都提出了疑問。”劉俊海告訴法治周末記者。
其中，在關(guān)注函中，深交所要求一汽轎車對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)補充披露相關(guān)評估報告和評估說明，且要求公司獨董對選聘評估機構(gòu)的程序、評估機構(gòu)的勝任能力、評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。
一汽轎車的公告中顯示，標(biāo)的資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)，合計賬面價值為3.2億元人民幣，評估價值為3.7億元人民幣，在交易合同中是以含增值稅作價4.28億元轉(zhuǎn)讓于一汽股份。深交所這一補充披露的要求被一些業(yè)內(nèi)人士解讀為，一汽轎車轉(zhuǎn)讓紅旗相關(guān)資產(chǎn)的價格是否合適。
除了轉(zhuǎn)讓價格問題，同業(yè)競爭問題也再一次被關(guān)注函提及。一汽股份原計劃在5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利的同業(yè)競爭問題，承諾截止日期為2016年6月28日，然而日期將至，一汽股份在6月3日突然發(fā)布公告稱承諾無法履行，請求再延期3年作為過渡期。
深交所在關(guān)注函中稱，相關(guān)承諾目前處于超期未履行狀態(tài)，請一汽轎車督促一汽股份盡快提出解決措施。此外，深交所還對此次向一汽股份出售紅旗資產(chǎn)是否新增與一汽股份的同業(yè)競爭表示了關(guān)注。關(guān)注函要求董事會進行說明，獨立董事發(fā)表意見。
上海天銘律師事務(wù)所副主任宋一欣告訴法治周末記者，關(guān)注函只是問問情況，看有無違規(guī)行為，并不一定會對交易產(chǎn)生影響。交易所往往會出很多的函，不一定都有后續(xù)。但是若被立案調(diào)查則會不同，證監(jiān)會會在認為有問題時進行立案調(diào)查，但關(guān)注函與立案調(diào)查無必然性。
陳景善指出：“只要這次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不存在虛假、造假，交易就沒有問題。”
但無論如何，一汽轎車也應(yīng)當(dāng)認真對待、及時回應(yīng)深交所提出的相關(guān)問題。劉俊海認為，一汽轎車應(yīng)當(dāng)在法律框架范圍內(nèi)依法履行信息披露義務(wù)，規(guī)范公司的決策程序，充分發(fā)揮獨立董事的作用，完善公司治理，堵塞關(guān)聯(lián)交易當(dāng)中的不規(guī)范現(xiàn)象，保護好投資者的合法權(quán)益。
來源： 法治周末 記者 蔣起東 共2頁 上一頁 [1] [2] 紅旗連鎖：持股5％以上股東計劃減持1.09億股 一汽4.2億售紅旗資產(chǎn) 業(yè)內(nèi)：紅旗形象與其高定價不符 華潤萬家長春紅旗街店停業(yè) 吸客優(yōu)勢并不明顯 華潤萬家長春紅旗店閉店 回應(yīng)稱因戰(zhàn)略布局調(diào)整 紅旗連鎖4.5億元認購四川希望銀行15％股份 搜索更多: 紅旗 |
