作為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上互聯(lián)網(wǎng)公司收購(gòu)券商的先例，大智慧(601519.SH)全資并購(gòu)湘財(cái)證券的消息一經(jīng)祭出就備受各方矚目，但時(shí)隔一年半之后，這樁曾經(jīng)被熱炒的“聯(lián)姻”最終夭折。夢(mèng)醒時(shí)刻，大智慧的“互聯(lián)網(wǎng)券商”大計(jì)也以破碎終結(jié)。
3月8日晚間，大智慧對(duì)外公告，鑒于重大資產(chǎn)重組相關(guān)的股東大會(huì)決議因逾期已經(jīng)失效，且本次重大資產(chǎn)重組面臨的障礙基本無(wú)法消除，公司需要根據(jù)市場(chǎng)變化及時(shí)調(diào)整或制訂新的經(jīng)營(yíng)策略，董事會(huì)決定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請(qǐng)文件并終止本次重大資產(chǎn)重組，同時(shí)取消召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
值得玩味的是，在大智慧這場(chǎng)漫長(zhǎng)的“互聯(lián)網(wǎng)券商”夢(mèng)持續(xù)的一年半期間內(nèi)，其二級(jí)市場(chǎng)的股票從最初的5元爆炒到35元，隨后又一路狂瀉，目前不足9元。大起大落之后，捉襟見(jiàn)肘的基本面、難以為繼的業(yè)績(jī)、投資者索賠將成為擺在這家公司面前的難題，夢(mèng)碎后的大智慧又該何去何從？
夢(mèng)起“互聯(lián)網(wǎng)券商”
在A股市場(chǎng)，很少有上市公司的收購(gòu)一拖再拖，重組時(shí)間超過(guò)一年半，不過(guò)大智慧的這場(chǎng)“互聯(lián)網(wǎng)券商”夢(mèng)則可以追溯到2014年。
2014年7月19日，大智慧突然神秘停牌，對(duì)外稱“商談重大事項(xiàng)”，當(dāng)月26日，大智慧稱將“策劃重大資產(chǎn)重組”。彼時(shí)的大智慧，經(jīng)營(yíng)狀況已陷入困境，2012年巨虧2.67億元，2013年雖扭虧為盈，但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)實(shí)際也為負(fù)數(shù)。
不到一月后的8月13日，大智慧宣布正式成立公司，開始謀劃與湘財(cái)證券16個(gè)股東簽署重組意向書，作價(jià)85億元收購(gòu)湘財(cái)證券100%股份。2015年1月22日，大智慧與湘財(cái)證券全體股東簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，將“蛇吞象”收購(gòu)細(xì)節(jié)落地。至此，大智慧成為首個(gè)打造互聯(lián)網(wǎng)券商概念的平臺(tái)。
在這份協(xié)議中，大智慧決定以發(fā)行股份的方式購(gòu)買其他股東持有的剩余96.5%股股份，向其他不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行不超4.95億股，募集配套資金不超過(guò)27億元。
復(fù)牌后的大智慧巧遇A股一輪“瘋牛”行情，互聯(lián)網(wǎng)券商概念甚喧塵上，股價(jià)一月內(nèi)拿下12個(gè)一字漲停板，股價(jià)從5.98元一路狂飆至18.78元。此后股價(jià)一路攀升，到當(dāng)年4月證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)其并購(gòu)交易時(shí)，股價(jià)已達(dá)到頂峰的35元。
大智慧股價(jià)大漲數(shù)倍的背后是機(jī)構(gòu)一邊倒的擁簇。國(guó)泰君安、招商證券、中銀國(guó)際等機(jī)構(gòu)彼時(shí)接連出研報(bào)力薦，他們認(rèn)為收購(gòu)湘財(cái)證券僅是大智慧大互聯(lián)網(wǎng)金融戰(zhàn)略的開始，依托湘財(cái)證券開展更多金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)將是大智慧接下來(lái)的重點(diǎn)之一。彼時(shí)有機(jī)構(gòu)樂(lè)觀估計(jì)，若收購(gòu)?fù)瓿桑笾腔酆拖尕?cái)證券將形成互聯(lián)網(wǎng)券商業(yè)務(wù)閉環(huán)模式，其估值參考可比上市券商，可達(dá)675億元~928億元，相當(dāng)于股價(jià)33.75元~46元。
財(cái)務(wù)造假+業(yè)績(jī)巨虧
“出來(lái)混總是要還的”，大智慧這場(chǎng)“蛇吞象”的收購(gòu)在2015年4月17日被證監(jiān)會(huì)審核后卻卡殼不斷。
證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)的13天后，大智慧收到了證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》，稱公司因信披涉險(xiǎn)披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)大智慧進(jìn)行立案調(diào)查。調(diào)查原因是大智慧涉嫌“財(cái)務(wù)造假、舞弊行為”。
實(shí)際上，在并購(gòu)之前，大智慧就曾因貴金屬交易陷入非議，再被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，給大智慧的”互聯(lián)網(wǎng)券商夢(mèng)“亮起了第一盞紅燈。
在接受調(diào)查一個(gè)月后，大智慧的并購(gòu)重組被證監(jiān)會(huì)中止，公司一系列問(wèn)題也開始被曝光。經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，大智慧涉嫌違法的事實(shí)包括：2013年涉嫌提前確認(rèn)有承諾政策的收入8744.69萬(wàn)元;2013年以“打新”等為名營(yíng)銷，涉嫌虛增銷售收入287.25萬(wàn)元;涉嫌利用與廣告公司的框架協(xié)議虛增2013年收入93.34萬(wàn)元;延后確認(rèn)2013年年終獎(jiǎng)減少應(yīng)計(jì)成本費(fèi)用2495.43元;涉嫌虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同，虛增2013年收入156.77萬(wàn)元;子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報(bào)表利潤(rùn)總額825.01萬(wàn)元，影響商譽(yù)433.13萬(wàn)元。
因?yàn)樯鲜鍪聦?shí)，大智慧遭到證監(jiān)會(huì)的頂格處罰，不僅被處以行政處罰60萬(wàn)元，公司“董監(jiān)高”及相關(guān)中層人員，被給予警告，并依據(jù)其責(zé)任大小分別給予30萬(wàn)元到3萬(wàn)元不等的罰款處罰，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員也采取了5年證券市場(chǎng)禁入措施。
除此之外，今年2月15日，上證所亦對(duì)大智慧針直接對(duì)重組的發(fā)出問(wèn)詢函，要求“結(jié)合2015年度的業(yè)績(jī)情況以及受到的行政處罰情況，核實(shí)公司是否符合有關(guān)主體收購(gòu)金融業(yè)資產(chǎn)需連續(xù)兩年盈利的資質(zhì)要求，并充分予以風(fēng)險(xiǎn)提示”。
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