如果臥龍電氣(5.20,-0.03,-0.57%)此次收購獲行，其大股東臥龍控股則在一年時間里大賺近2億歐元
理財周報記者 黃劍/北京報道
在宣布停牌50天之后，臥龍電氣(600580.SH)最終公布定向增發(fā)預(yù)案，將向大股東臥龍控股集團(tuán)有限公司(下稱“臥龍控股”)發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買其旗下資產(chǎn)。
此次，臥龍電氣欲注入的是其大股東旗下奧地利上市公司ATB驅(qū)動股份，這是一樁標(biāo)價為24.12億元的交易。
消息既出，臥龍電氣股票連續(xù)漲停，以每股4.25元的增發(fā)價格計算，臥龍電氣大股東借此次定增，浮盈超過6億元。
分析人士稱，臥龍電氣公司此次交易難以擺脫向大股東臥龍控股利益輸送的嫌疑。
24億收購ATB公司
臥龍電氣1月9日公告定增股票預(yù)案顯示，臥龍電氣將向關(guān)聯(lián)公司浙江臥龍舜禹投資有限公司(簡稱“臥龍投資”)購買其持有的香港臥龍控股集團(tuán)有限公司(簡稱“香港臥龍”)100%的股權(quán)。
臥龍電氣此次收購采用增發(fā)股票加現(xiàn)金的方式。臥龍電氣將通過向臥龍投資發(fā)行股份的方式購買其持有的香港臥龍85%的股權(quán)，同時支付現(xiàn)金向臥龍投資購買其持有的香港臥龍15%的股權(quán)。
根據(jù)定增方案，臥龍電氣收購香港臥龍資產(chǎn)預(yù)估值約為2.9億歐元(約合24.12億元人民幣)，預(yù)計超過臥龍電氣2012年合并凈資產(chǎn)額的50%。其中，發(fā)行股份收購資產(chǎn)預(yù)估值約為20.5億元人民幣，以發(fā)行價格4.25元/股計算，臥龍電氣此次向臥龍投資發(fā)行股份數(shù)量為4.82億股，另支付現(xiàn)金3.62億元。
而香港臥龍全部資產(chǎn)為其通過奧地利臥龍控股以及奧地利臥龍投資持有的ATB公司98.926%股權(quán)。由此，臥龍電氣實際收購的是ATB公司。
臥龍電氣證券部一名工作人員向理財周報記者表示，之所以將ATB公司注入上市公司，首先是為了解決與大股東同業(yè)競爭問題。但更重要的是，ATB公司在高端電機領(lǐng)域擁有一定市場優(yōu)勢，能夠助臥龍電氣擴大國際市場份額。
上海一名券商研究員認(rèn)為，臥龍電氣收購ATB相關(guān)資產(chǎn)，最主要的動機是未來將其工廠轉(zhuǎn)移至人力成本更低的地方。“僅考慮人工成本的下降，也能騰挪出很大的利潤空間。”
“這塊資產(chǎn)注入后，我們會采取一些措施控制成本，包括通過OEM(代工生產(chǎn))，或者將生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)移至中國等方式。”上述臥龍電氣人士解釋。
涉嫌向大股東利益輸送
臥龍電氣此次增發(fā)完成之后，公司控股股東臥龍控股的控制權(quán)將進(jìn)一步擴大，而實際控制人陳建成的財富則迅速增長。
2011年8月20日臥龍電氣發(fā)布一條公告稱，公司控股股東臥龍控股擬收購ATB公司97.94%的股權(quán)以及原股東艾泰克工業(yè)股份有限公司對其的全部債權(quán)。
直接進(jìn)行收購的是臥龍控股100%控股子公司臥龍投資，為了完成此次收購，陳建成同時注冊成立了3家空殼公司，包括香港臥龍。
2011年8月，臥龍投資出資1億美元成立香港臥龍。股東主要為臥龍控股高管成員，其中陳建成及女兒陳嫣妮共持有香港臥龍87.66%股份。
一個月后，陳建成又在奧地利分別注冊了奧地利臥龍控股和奧地利臥龍投資兩家空殼公司。陳建成通過奧地利臥龍投資完成對ATB公司的收購。
彼時，ATB公司控股股東艾泰克工業(yè)股份公司(簡稱“艾泰克公司”)破產(chǎn)，陳建成最終以1.005億歐元的價格獲得了ATB公司97.94%的股權(quán)及艾泰克公司對其的全部債權(quán)。
目前奧地利臥龍控股間接持有ATB驅(qū)動股份98.926%股份。而香港臥龍持有奧地利臥龍控股100%股權(quán)。陳建成在完成此次交易之后，立即將ATB公司委托給臥龍電氣運營管理。
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