有意思的是，萬方地產(chǎn)在2010年7月的投資公告中，針對合資自然人蔡宏煒的身世和履歷只字未提，即便是在隨后的2010年8月7日發(fā)布的《對外投資設(shè)立子公司公告之補(bǔ)充公告》中，針對自然人蔡宏煒也僅是輕描淡寫道：“男，1971年11月出生，現(xiàn)居住在廣東省深圳市羅湖區(qū)南湖路，蔡宏煒未持有公司股票，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”
這卻絲毫不能釋疑萬方地產(chǎn)拉攏蔡宏煒入股的真正動機(jī)，同時針對合資方的詳細(xì)情況，萬方地產(chǎn)也有刻意隱瞞之嫌。因為就在計劃投資設(shè)立萬方天成的7天后，也即2010年8月7日萬方地產(chǎn)再次發(fā)布了另一條《對外投資設(shè)立子公司的公告》，計劃與自然人蘇建青合資在河北省滄州市成立控股子公司，注冊資金3000萬元，其中萬方地產(chǎn)以現(xiàn)金出資2550萬元，占注冊資本的85%，自然人蘇建青以現(xiàn)金出資450萬元，占注冊資本的15%。
在這份公告中，萬方地產(chǎn)針對自然人蘇建青單獨進(jìn)行了一個段落的詳細(xì)披露，內(nèi)容為：“1958年8月出生，清華大學(xué)建筑工程系畢業(yè)，高級工程師，目前居住在北京市石景山區(qū)田村，2000年至今任北京貝盟國際建筑裝飾工程有限公司董事長。”
這其中最為關(guān)鍵的信息就是合資方的職業(yè)身份，同時從這份公告中能夠看出，萬方地產(chǎn)應(yīng)當(dāng)就合資方的職業(yè)身份進(jìn)行信息披露。但是針對萬方天成的合資方，也即自然人蔡宏煒的個人履歷和職業(yè)身份，萬方地產(chǎn)卻始終只字未提，這成為了萬方天成組建時的一個謎。
事實上，從事業(yè)經(jīng)營的角度來看，合資設(shè)立公司的目的無非是在借助股東資源�？晒┙柚馁Y源又包括了資本實力也即資金資源、管理能力資源或者其他不可名狀的特殊資源，而后兩者在很多時候又是密不可分且難以劃清的。從萬方天成的股本構(gòu)成來看，萬方地產(chǎn)顯然是不會僅僅因為10萬元投資款而去拉攏蔡宏煒的，那么只存在剩下的兩種可能。這就不禁令人猜想，自然人蔡宏煒在萬方天成本次招標(biāo)過程中起到了何種角色？
此外，另一家北京地產(chǎn)類上市公司的資深項目經(jīng)理也向本刊記者感慨道，現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的土地招標(biāo)不在少數(shù)，但奇怪的是很多參與招標(biāo)的、實力雄厚的大地產(chǎn)商最終名落孫山，反倒是一些從沒聽說過的小公司競標(biāo)成功，這實在是一件很耐人尋味的事情。
詭異毛利率背后涉嫌商業(yè)欺詐
除了此次巨額中標(biāo)土地一級開發(fā)合同本身疑點重重之外，萬方地產(chǎn)以前年度進(jìn)行的土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)也存在較大疑點。盡管本次中標(biāo)的主體、“空殼公司”萬方天成此前并未實際涉足土地一級開發(fā)，但是從萬方地產(chǎn)公布的歷年定期財報來看，土地一級開發(fā)一直是該公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)之一。
例如在2011年年報中，當(dāng)年度實現(xiàn)土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)收入33047.39萬元，占該公司同期全部營業(yè)收入金額39339.42萬元的84.01%，也是該公司當(dāng)年度最主要的營業(yè)收入項目。
問題出在毛利率這個財務(wù)指標(biāo)上。
根據(jù)該公司公布的本次中標(biāo)公告內(nèi)容來看，土地一級開發(fā)項目中標(biāo)價格為19.14億元，其中涉及的土地一級開發(fā)管理費(fèi)，業(yè)績最終形成萬方地產(chǎn)毛利潤的部分為中標(biāo)價的8%。
這一數(shù)據(jù)依據(jù)來源于北京市國土資源局、北京市發(fā)展和改革委員會、北京市規(guī)劃委員會和北京市建設(shè)委員會于2005年8月3日聯(lián)合下發(fā)的《北京市土地儲備和一級開發(fā)暫行辦法》（京國土市[2005]540號），其中第13條規(guī)定：“土地儲備機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實施土地開發(fā)的，由土地儲備機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準(zhǔn)、征地拆遷及大市政建設(shè)等手續(xù)并組織實施。其中通過招標(biāo)方式選擇開發(fā)企業(yè)負(fù)責(zé)土地開發(fā)具體管理的，開發(fā)企業(yè)的管理費(fèi)用不高于土地儲備開發(fā)成本的2%。”同時第14條規(guī)定：“通過招標(biāo)方式選擇開發(fā)企業(yè)實施土地開發(fā)的，由開發(fā)企業(yè)負(fù)責(zé)籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準(zhǔn)、征地拆遷和大市政建設(shè)等手續(xù)并組織實施。招標(biāo)底價包括土地儲備開發(fā)的預(yù)計總成本和利潤，利潤率不高于預(yù)計成本的8%。”
這也就意味著，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，房地產(chǎn)企業(yè)實施的土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)中，利潤率的上限即為預(yù)計成本的8%，這也就應(yīng)當(dāng)對應(yīng)著此項業(yè)務(wù)的毛利率不應(yīng)當(dāng)超過8%。
但事實上，從萬方地產(chǎn)公布的2011年度財報數(shù)據(jù)來看，土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)的毛利率竟然高達(dá)12.41%，這又是如何實現(xiàn)的？恐怕只可能存在兩種解釋，如果不是該公司涉嫌虛估毛利率、虛增利潤的話，就只能推斷該公司在招標(biāo)過程中虛增土地一級開發(fā)項目實施預(yù)計成本，進(jìn)而騙取更高的開發(fā)管理費(fèi)收入，那么很顯然這便會涉嫌商業(yè)欺詐。
如果參照8%毛利率的合理水平，則萬方地產(chǎn)在2011年實現(xiàn)的土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)收入33047.39萬元，至多能夠產(chǎn)生2643.79萬元的毛利潤，相比該公司財務(wù)數(shù)據(jù)列示的4101.18萬元少了1457.39萬元。而該公司2011年全年合并口徑下實現(xiàn)的稅前利潤總額也不過才2117.65萬元，這就意味著萬方地產(chǎn)2011年賬面盈利金額中近七成來源存在重大違法疑點。
大股東“無私”支持似有實無
根據(jù)前文所述內(nèi)容，萬方地產(chǎn)本次中標(biāo)的土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)利潤率為8%，那么，可以推斷其經(jīng)營模式為“由開發(fā)企業(yè)負(fù)責(zé)籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準(zhǔn)、征地拆遷和大市政建設(shè)等手續(xù)并組織實施”，也即在項目最終完成結(jié)算之前，需要由中標(biāo)方萬方天成全額墊資，這對于萬方地產(chǎn)而言絕對可以說是壓力重重。
從資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)來看，萬方地產(chǎn)在第三季度末合并口徑下所持貨幣資金余額僅有1.67億元，尚不及本次中標(biāo)項目預(yù)計所需投入成本的十分之一。
為了解決這一棘手問題，萬方地產(chǎn)的實際控制人萬方投資控股集團(tuán)有限公司“慷慨解囊”，在2012年10月30日發(fā)布的《關(guān)于控股子公司競得北京市門頭溝區(qū)石龍高新技術(shù)用地土地一級土地開發(fā)權(quán)的公告》中稱：“為保證項目順利開展，萬方投資控股集團(tuán)有限公司（系萬方源的母公司，持有萬方源的92.44%股權(quán)）承諾在萬方天成取得中標(biāo)通知書的15個工作日內(nèi)，向上市公司無償提供人民幣6億元的資金支持，作為該項目的啟動資金，因此短期內(nèi)不會對公司的現(xiàn)金流造成影響。”
有實際控制人的財務(wù)支持，萬方天成在進(jìn)行后續(xù)業(yè)務(wù)開發(fā)中貌似無憂，同時，萬方地產(chǎn)的實際控制人對于上市公司的鼎力支持也看似及時且“無私”。
然而從萬方地產(chǎn)過往財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)來看，來自于大股東的財務(wù)支持卻絕非這般“靠得住”。
根據(jù)萬方地產(chǎn)2012年半年報關(guān)聯(lián)交易部分的信息披露，對控股股東“北京萬方源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”的其他應(yīng)付款期末余額為16118.99萬元，同時此項會計科目的期初余額則為9301.15萬元，這表明了大股東向上市公司提供資金的發(fā)生額。而同期萬方地產(chǎn)合并資產(chǎn)負(fù)債表下貨幣資金科目余額則分別為10898.24萬元和7161.9萬元，比向大股東拆借的資金余額還要少，從中可見正是基于大股東的資金扶植，才保障了萬方地產(chǎn)的正常經(jīng)營。
但是，這只是表面現(xiàn)象，通過進(jìn)一步詳細(xì)數(shù)據(jù)測算便可發(fā)現(xiàn)，在日常經(jīng)營過程中，這些巨額貨幣資金其實根本不存在于上市公司的賬戶當(dāng)中。
線索出現(xiàn)在利息收入科目當(dāng)中，如果這些巨額貨幣資金始終存在于上市公司的銀行賬戶當(dāng)中，勢必應(yīng)當(dāng)產(chǎn)生出相應(yīng)金額的利息收入。根據(jù)萬方地產(chǎn)半年報披露，今年上半年共收到銀行利息收入2.02萬元，這對應(yīng)到今年上半年平均貨幣資金余額9030.07萬元上，折算年化利率僅為0.045%。
而這一年化利率顯著低于銀行活期存款利率0.35%，這顯然是不正常的。
從賬面來看充沛的貨幣資金，卻沒有產(chǎn)生出應(yīng)有的銀行存款利息，不得不使我們質(zhì)疑萬方地產(chǎn)，在除定期報告資產(chǎn)負(fù)債表日之外的其余大部分時間里，大部分貨幣資金并沒有存在于該公司的賬面上，且涉及金額巨大。
以0.35%的活期存款利率進(jìn)行深入測算，萬方地產(chǎn)在今年上半年中所獲得的2.02萬元利息收入，僅能對應(yīng)著1154.29萬元的平均存款余額。也就是說，在萬方地產(chǎn)列示的財務(wù)數(shù)據(jù)中，有將近八千萬元的貨幣資金在絕大部分時間里并不真實存在于該公司。
這進(jìn)一步說明，萬方地產(chǎn)大股東對于上市公司的資金支持并不真實，僅在資產(chǎn)負(fù)債表日前后將款項劃轉(zhuǎn)給上市公司，以扮靚其資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)，而在剩余的大部分時間里并未將巨額資金提供給上市公司使用。這一點也體現(xiàn)在現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)當(dāng)中，半年報披露“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”和“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”兩個會計科目發(fā)生額分別高達(dá)2.49億元和1.87億元，數(shù)倍于公司賬面貨幣資金。頻繁的資金流轉(zhuǎn)，必然對應(yīng)著大額款項的拆入和拆出。
事實上，不僅在2012年上半年存在這樣的數(shù)據(jù)矛盾，在2010年和2011年測算的貨幣資金年化利率均遠(yuǎn)小于銀行活期存款利率（見表2），這意味著在此前的年度里，萬方地產(chǎn)同樣存在著貨幣資金粉飾的財務(wù)操縱行為。
由此來看，萬方地產(chǎn)大股東在歷史上針對上市公司的資金支持不過是“表面文章”，除了將資產(chǎn)負(fù)債表粉飾得較為好看之外，平日里并不能讓上市公司有效運(yùn)用這些資金，那么，我們又有什么理由來期待未來能夠順利地從實際控制人那里獲得有效的資金支持？這進(jìn)而又令人為萬方天成順利實施這宗22億元巨額土地開發(fā)合同的能力深表懷疑。
被逼出的中標(biāo)公告，或牽涉內(nèi)幕交易
事實上，萬方地產(chǎn)的中標(biāo)公告本身就是一個“局”，甚至是一場被精心策劃的“陰謀”。
萬方地產(chǎn)在公告中首次提及本次巨額中標(biāo)事項，還是在10月30日發(fā)布的《股票交易異常波動核查結(jié)果暨復(fù)牌公告》中，公告稱：“（公司）股票于2012年10月19日、10月22日、10月23日連續(xù)三個交易日漲幅偏離值累計達(dá)20%，構(gòu)成股票交易異常波動，自2012年10月24日起停牌進(jìn)行核查。”
也就是說，萬方地產(chǎn)這宗巨額中標(biāo)的“利好”消息，實際上是被該公司股價的提前反應(yīng)、連續(xù)大幅上漲而倒逼出來的。
從該公司股價表現(xiàn)來看，在10月19日（周五）之前一直不溫不火，但是在10月22日（周一）其股價卻異軍突起，尾盤突然以漲停板報收，次日再度漲停，同時成交換手率猛然擴(kuò)大超過了兩天前換手水平的10倍（見附圖）。
彼時并無其他公開信息能夠支持萬方地產(chǎn)股價出現(xiàn)如此“超凡脫俗”的表現(xiàn)，這就不得不令人懷疑，正是該公司巨額中標(biāo)事項被提前泄露，才導(dǎo)致了公司股價的異常表現(xiàn)。
本刊記者從另一家北京地產(chǎn)類上市公司的一位資深項目經(jīng)理處得知，招標(biāo)項目從初步確定中標(biāo)方到正式下達(dá)通知之間，需要經(jīng)過7個工作日的公示期，這一結(jié)果通常來說都不會再發(fā)生變化。同時，在這期間招標(biāo)方也會提前與中標(biāo)方進(jìn)行溝通，這就意味著萬方地產(chǎn)的高管人員和其他牽涉其中的內(nèi)幕人員，會早于下達(dá)中標(biāo)通知而獲知此項重大利好，這也自然為內(nèi)幕交易等違法行為提供了基礎(chǔ)條件、成為滋生內(nèi)幕交易的溫床。
關(guān)鍵問題便在于，在中標(biāo)已經(jīng)既成事實、但尚未正式下達(dá)通知的10月22日、23日這兩個交易日中，是誰在大舉買入萬方地產(chǎn)的股票？是誰在高達(dá)7.23%的成交換手（若考慮到該公司大股東萬方源所持的42.86%股權(quán)實質(zhì)上未進(jìn)入流通領(lǐng)域，則實際流通股換手率將近翻一倍）中翻云覆雨？這些資金買進(jìn)萬方地產(chǎn)股票的底氣又是從何而來？
自郭樹清主席執(zhí)掌證監(jiān)會以來，屢次強(qiáng)調(diào)證券市場的法制建設(shè)和加強(qiáng)監(jiān)管措施，尤其針對困擾A股市場深重的內(nèi)幕交易問題，以“零容忍”的態(tài)度查辦了多起大案。而從萬方地產(chǎn)此次中標(biāo)公告發(fā)布前后的股價表現(xiàn)來看，很明顯背后必然是有問題，必然存在“先知先覺”的資金利用手中的信息優(yōu)勢來謀取違法利益，這無疑是對不明就里的中小投資者利益的莫大侵害。其實，如果通過交易所保存的記錄，再結(jié)合券商留底的客戶委托信息，挖出在10月22日、23日這兩天“翻炒”萬方地產(chǎn)股票的資金，這對于監(jiān)管部門來說并非難事，有條件也有必要還市場一個本來的真相。
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