周鴻祎最近看似很郁悶。
幾天前，酷派方面突然宣布，公司董事會(huì)獲控股股東告知，出售18%股份給樂(lè)視旗下公司，交易完成后，樂(lè)視出資21.8億元成為酷派第二大股東。
而就在前不久，360旗下的手機(jī)品牌奇酷科技剛剛宣布完成對(duì)酷派旗下電商品牌大神手機(jī)業(yè)務(wù)的并購(gòu)。并且，從賬面上看，相比360用約27.6億元買下酷派子品牌“酷派大神”49.5%股份而言，樂(lè)視這筆生意顯得更劃算。
如此一來(lái)，外間紛紛質(zhì)疑樂(lè)視間接持股奇酷，很有可能掌握到奇酷的商業(yè)機(jī)密，甚至影響其運(yùn)營(yíng)。
于是，這場(chǎng)讓周鴻祎無(wú)力阻止的入股，被看作是酷派和樂(lè)視在360背后插了一刀。
當(dāng)日，周鴻祎在朋友圈發(fā)了一條意味深長(zhǎng)的狀態(tài)：“誰(shuí)在我背后捅刀子試圖screw我，我的原則是一定fuck回去”。同樣，酷派集團(tuán)執(zhí)行董事蔣超也發(fā)布了一條措辭非常激烈的微博，并附上了周鴻祎該朋友圈截圖，予以反擊。
不過(guò)，就在外界均指責(zé)樂(lè)視插足、酷派腳踩兩只船、360難打手機(jī)翻身仗的時(shí)候，其實(shí)一貫精明的周鴻祎早在增持奇酷公司股份的時(shí)候，就為自己“留了一手”，而問(wèn)題只是在于如何“fuck回去”？
周鴻祎“留一手”
在樂(lè)視宣布入股酷派的第二天，“360將全資控股奇酷”的消息不脛而走，這被很多人解讀為“公關(guān)戰(zhàn)”。
事實(shí)上，據(jù)新浪科技查閱，酷派、Coolpad E-Commerce(Coolpad E-Commerce營(yíng)運(yùn)公司為奇酷互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司，以下統(tǒng)稱為奇酷)及360于1月9日訂立的股東協(xié)議中，包含有“退出認(rèn)購(gòu)期權(quán)”以及“不競(jìng)爭(zhēng)認(rèn)沽及認(rèn)購(gòu)期權(quán)”兩項(xiàng)條款。
而這兩項(xiàng)條款使得情況可能發(fā)生逆轉(zhuǎn)。
其一，“奇酷公司的退出認(rèn)購(gòu)協(xié)議”規(guī)定，五年內(nèi)必須在一家國(guó)際認(rèn)可的證券交易所進(jìn)行普通股的公開(kāi)發(fā)行，如果不能，若在之后6個(gè)月的討論期內(nèi)也無(wú)法達(dá)成退出協(xié)議，則酷派和360都可以根據(jù)對(duì)方提出的收購(gòu)價(jià)格出售自己在奇酷公司的股權(quán)，雙方可以在認(rèn)購(gòu)價(jià)格的基礎(chǔ)上往上競(jìng)價(jià)，直至一方接受退出認(rèn)購(gòu)期權(quán)為止。
其二，基于“不競(jìng)爭(zhēng)條款下的約束”規(guī)定，酷派不得在受限制或者類似與之競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)中獲得盈利，不得與任何競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行就股本證券的任何協(xié)議、合資及安排，如果競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在公開(kāi)市場(chǎng)上購(gòu)買酷派或360的股權(quán)，則雙方將共同協(xié)商并采取行動(dòng)，盡量避免公司的控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)。
根據(jù)該協(xié)議，如果酷派違反了不競(jìng)爭(zhēng)條款，則360可以以每股E-Commerce股份227250美元，即認(rèn)購(gòu)股價(jià)的一半收購(gòu)股酷派在奇酷公司的所有股權(quán)；或者360可以要求以當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格的兩倍將所有360持有的權(quán)益賣給酷派，完成交割后酷派將持有100%的電商公司股權(quán)。
同樣，基于同向協(xié)議原則，360也向酷派提供了類似的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，如果360違反了不競(jìng)爭(zhēng)條款任意一項(xiàng)，則酷派可以同樣方式購(gòu)回100%的股權(quán)但是沒(méi)有全部退出的選擇權(quán)。
也就是說(shuō)，“樂(lè)視入股酷派”這件事在理論上，可以觸發(fā)360全資收購(gòu)奇酷公司的交易。
“這在商業(yè)交易中很常見(jiàn)”，一位美股分析師告訴新浪科技，觸發(fā)該交易的關(guān)鍵在于對(duì)“競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”的解讀。
一方面，如果酷派不愿意將50.5%的奇酷股份出售給360，那么樂(lè)視將不能做手機(jī)，但賈躍亭確認(rèn)入股酷派的為樂(lè)視移動(dòng)，即樂(lè)視手機(jī)業(yè)務(wù)所在公司。“公告是公開(kāi)信息，樂(lè)視律師肯定知情，只是不知道會(huì)用什么方式繞過(guò)規(guī)定”。
另一方面，如果酷派愿意出售50.5%的奇酷股份給360，那么對(duì)酷派而言，最壞的打算只不過(guò)是放棄大神品牌以及該團(tuán)隊(duì)，同時(shí)還會(huì)得到一筆錢。
具體來(lái)說(shuō)，360可以以每股E-Commerce股份227250美元(認(rèn)購(gòu)股價(jià)的一半)收購(gòu)股酷派在奇酷所有的50.5%股權(quán)，即一共2.29億美元，加上此前認(rèn)購(gòu)45%股份花的4.09億美元，以及增持4.5%股份花的4500萬(wàn)美元，360一共花6.83億美元可全資收購(gòu)奇酷。
不過(guò)，值得注意的是，360想要全資收購(gòu)奇酷也并沒(méi)有想象中容易。
16天前，360宣布其董事會(huì)收到周鴻祎的一份不具約束力的提案，將與中信證券、華興資本、紅杉資本等聯(lián)合收購(gòu)其所有流通在外的股份，每股ADS77美元。
該美股分析師認(rèn)為，樂(lè)視入股酷派的時(shí)間很巧，正好在360宣布私有化之后，這會(huì)讓正在大量花錢私有化的360囊中羞澀。
據(jù)360第一季度財(cái)報(bào)顯示，截至2015年3月31日，奇虎360持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物共計(jì)約為15億美元。如果用于收購(gòu)酷派在奇酷所有的50.5%股權(quán)，則需花費(fèi)2.29億美元。
巧合的是，在“360將全資控股奇酷”的消息不脛而走的當(dāng)天，有接近奇酷的消息人士曾告訴新浪科技，360在奇酷賬上有4億美金。
當(dāng)然，從另一方面來(lái)講，360也可以不要奇酷，以當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格的兩倍將所有360持有的權(quán)益賣給酷派，完成交割后酷派將持有100%的電商公司股權(quán)。
但如此“竹籃打水一場(chǎng)空”，恐怕是周鴻祎不愿看到的。
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