這是一個看似合理的整體上市方案，背后卻暗含著對中小股東的掠奪。這一次，資本并未赤裸裸的表達(dá)它貪婪的屬性，而是戴上了偽善的面具。
圍繞著美的電器(000527)的整體上市，資金暗潮在二級市場上涌動，產(chǎn)業(yè)資本尋求自身效用最大化，其它利益主體則為之搖旗吶喊。然而更多的跡象則顯示，早在美的電器2012年8月24日停牌之前，“做局”或許就已經(jīng)開始。以時間為序列，對美的電器整體上市方案出爐的前后進(jìn)行梳理，故事將以更為清晰的方式呈現(xiàn)在投資者面前。
本刊此前刊發(fā)《美的一字漲停被指做局》一文后，不少投資者致電本刊編輯部，表示美的電器此番整體上市方案有頗多不合理處，而自己即使在股東會上投票反對恐亦難以維護(hù)合理權(quán)益，中小股東當(dāng)前處境相當(dāng)尷尬，并呼吁有關(guān)部門應(yīng)該從保護(hù)投資者權(quán)益出發(fā)對方案予以否決，或重新制定方案。
定價有偏向 大股東得利
記者了解到，目前美的電器中小股東對方案不滿的核心仍在于換股價格上。盡管美的電器在整體上市方案中極力論述美的電器換股價格合理、美的集團(tuán)發(fā)行價格合理，但由于定價所依據(jù)的基礎(chǔ)并不牢靠，因此“定價合理”的結(jié)論不為中小股東所認(rèn)同，更多的投資者則認(rèn)為定價明顯偏向大股東的利益。
按照美的電器給出的方案，美的集團(tuán)的發(fā)行價格為44.56元/股，美的電器換股價格為15.96元/股，由此確定的美的集團(tuán)和美的電器的換股比例為0.3582:1。
這其中涉及到了兩個定價：一是美的集團(tuán)的發(fā)行價格，二是美的電器的換股價格。
在目前的方案中，美的集團(tuán)發(fā)行價格以“按照預(yù)測的美的集團(tuán)2013年歸屬母公司股東的凈利潤”為基礎(chǔ)，參考目前行業(yè)市盈率水平制定；美的電器的換股價格則是以“停牌前20個交易日的交易均價”為基礎(chǔ)，給予一定的溢價比例(68.71%)制定。
上述定價機(jī)制僅從字面邏輯和計算公式上來看并沒有問題，但結(jié)合到美的電器的實際情況，卻又經(jīng)不起推敲。
有投資者在閱讀了方案后當(dāng)即指出，美的集團(tuán)2012年實現(xiàn)營業(yè)收入1026億元，同比下滑23.46%；實現(xiàn)凈利潤61.41億元，同比下滑7.68%。在營收和凈利雙雙下滑的背景下，其資產(chǎn)再以“預(yù)測的2013年凈利潤”進(jìn)行估值并不十分靠譜，如果2013年凈利潤不符合“預(yù)測”，而整體上市方案又已經(jīng)完成，投資者拿到手的只能是一個名叫“預(yù)測”的畫餅。
同時，僅僅以美的集團(tuán)1-2個年度周期的凈利潤進(jìn)行估值，忽略了對資產(chǎn)盈利穩(wěn)定性、未來成長性的判斷，顯得相當(dāng)偏頗。整體上市方案中關(guān)于美的集團(tuán)競爭優(yōu)勢和增長潛力的描述只是停留在概念上，缺乏實質(zhì)性的數(shù)據(jù)支撐，并且與2012年營收和凈利雙雙下滑的現(xiàn)實局面形成了矛盾。
這種種因素使得美的集團(tuán)44.56元的每股發(fā)行價顯得虛高，而高發(fā)行價顯然有利于大股東而不利于中小股東。
誰在停牌前打壓了股價？
對于美的集團(tuán)而言，如果要盡可能多的從投資者手中攫取利益，除了拔高發(fā)行價外，還要壓低投資者手中持有美的電器的換股價格。
但在當(dāng)前方案中，美的集團(tuán)給出的“停牌前20個交易日的交易均價”基礎(chǔ)上再溢價68.71%的計算方式，卻給了投資者“抬高美的電器換股價格”的直感。
問題恰恰就出在“停牌前20個交易日的交易均價”這一基礎(chǔ)上。
換言之，如果“停牌前20個交易日的交易均價”本身就被過分低估，或者被人為的打壓，那么這一定價基礎(chǔ)就并不牢靠，以此為基礎(chǔ)的“溢價”也談不上任何的讓利，反而成了一種“做局”似的偽善。
在美的電器2012年8月24日停牌之前的3個月時間里，其股價一直呈單邊下跌走勢。2012年5月7日，美的電器盤中尚有13.91元的交易價格，但到2012年8月24日，最低甚至跌到了9.15元。3個月左右的時間內(nèi)跌去超過34%。
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