貴州百靈（002424.SZ）近日公布，公司將使用超募資金3400萬元收購控股子公司貴州百靈企業(yè)集團(tuán)和仁堂藥業(yè)有限公司（以下簡稱：和仁堂)的20%股權(quán)。

　　從銷售費(fèi)用和應(yīng)收賬款的營業(yè)收入占比來看,和仁堂2011年以來的業(yè)績有注水之嫌，由此推及貴州百靈以超募資金支付過高溢價(jià)購買資產(chǎn)，涉嫌侵害上市公司股東利益。

　　公司2012年12月20日公告稱，將使用超募資金3400萬元收購控股子公司和仁堂少數(shù)股東權(quán)益（即另一股東郭宗華持有的和仁堂20%股權(quán)），收購的目的為加強(qiáng)對和仁堂的控制力度。收購?fù)瓿珊�，公司將擁有和仁�?0%的股份。

　　相關(guān)公告資料顯示，2010年、2011年和2012年1-9月，和仁堂實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為65萬元、692萬元和943萬元。2012年前9月的凈利潤為943萬元，估算2012年全年的業(yè)績在1250萬元左右（等季度估算）。即使按1400萬元計(jì)，3400萬元收購和仁堂20%股權(quán)，收購PE在12倍左右。表面上看，價(jià)格似乎不算太高。

　　公告還稱，最終上述20%股權(quán)的定價(jià)是經(jīng)買賣雙方協(xié)商確定的結(jié)果，主要基于兩個(gè)依據(jù)，其中一個(gè)為和仁堂擁有兩個(gè)市場前景比較好的產(chǎn)品康婦靈膠囊和泌淋清膠囊，自2011年公司將康婦靈膠囊和泌淋清膠囊納入自己營銷網(wǎng)絡(luò)以來，兩個(gè)產(chǎn)品銷售情況明顯好轉(zhuǎn)。

　　但有業(yè)內(nèi)資深人士對《證券市場周刊》記者指出，所謂的“2011年以來和仁堂銷售情況明顯好轉(zhuǎn)”的說法，有明顯的注水嫌疑。

　　相關(guān)公告資料顯示，2010年、2011年和2012年1-9月，和仁堂實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為3926萬元、5547萬元和7479萬元。同期內(nèi)，公司營銷費(fèi)用分別為1007萬元、3002萬元和4862萬元，后者占前者的比例分別為26%、54%和65%，在2011年飆升后，2012年繼續(xù)走高；公司應(yīng)收賬款分別為549萬元、2054萬元和4611萬元，占銷售收入的比重分別為14%、37%和62%，呈三級跳走勢。

　　“2012年前9月，和仁堂每100元營業(yè)收入就對應(yīng)65元的營銷費(fèi)用、62元應(yīng)收賬款，這高的有點(diǎn)離譜，很可能存在向渠道壓貨、以高費(fèi)用沖銷售的情況。若抽掉相關(guān)水分，此次收購及可能支付了比表面上看起來高得多的溢價(jià)。要知道，和仁堂2010年的凈利潤只有65萬元，僅為2012年前9月的約7%”，上述人士表示。

　　公告稱，確定上述收購價(jià)格的另一個(gè)依據(jù)是1.3億元的股東全部權(quán)益的市場價(jià)值評估值。

　　公司公告的評估報(bào)告書顯示，截至評估基準(zhǔn)日2012年9月30日，和仁堂經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為8189萬元，經(jīng)審計(jì)的負(fù)債總額為5532萬元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為2657萬元。 評估以收益法評估結(jié)論為最終評估結(jié)論，即和仁堂于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益的市場價(jià)值為1.3億元，評估增值1億元，增值率為391.20%。

　　據(jù)了解，公司用于收購的資金來自2010年首次公開發(fā)行時(shí)的超募資金，共10.3億元。

　　2013年1月10日，公司收漲1.07%，報(bào)16.07元。

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