【風(fēng)險輿情】

　　風(fēng)險指數(shù)：★★★★★

　　恐龍（KOLONG）數(shù)據(jù)監(jiān)測顯示，長江電力于2009年8月31日召開了2009年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對公司收購中國長江三峽集團公司地下電站資產(chǎn)作出了原則安排。

　　2011年9月15日，長江電力2011年第一次臨時股東大會會議通過了收購大股東中國長江三峽集團公司地下電站的方案，確定共分兩批評估、兩次收購地下電站資產(chǎn)，第一批資產(chǎn)和第二批資產(chǎn)的明細情況以評估機構(gòu)出具的該批資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)。

　　根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對第一批資產(chǎn)的評估核準(zhǔn)結(jié)果和評估機構(gòu)對第二批資產(chǎn)的預(yù)估情況，地下電站最終收購價格預(yù)計約120億元。長江電力以現(xiàn)金方式向中國長江三峽集團公司支付交易價格。

　　根據(jù)設(shè)計規(guī)劃，三峽集團地下電站6臺機組全部投產(chǎn)后的發(fā)電量為35.11億KW/h，每年實現(xiàn)凈利潤為96萬元。

　　【風(fēng)險警報】

　　長江電力醞釀兩年的地下電站收購計劃，遭到了市場的強烈質(zhì)疑，更是有投資者表示此舉是“赤裸裸的利益輸送”。如果深入分析整個事件，我們發(fā)現(xiàn)長江電力耗費了巨資，竟然是“采購”了漫天風(fēng)險。

　　風(fēng)險之一：表決程序瑕疵風(fēng)險

　　長江電力此次臨時股東大會審議收購大股東地下電站資產(chǎn)，并沒有設(shè)置網(wǎng)絡(luò)投票。根據(jù)2011年修訂的《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》第三條規(guī)定，上市公司召開股東大會審議如“上市公司重大資產(chǎn)重組”、“對上市公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項”等事項時，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　長江電力此次收購的交易金額已經(jīng)超過3000萬元，且占公司2010年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，因此，應(yīng)該設(shè)置網(wǎng)絡(luò)投票。

　　對此，長江電力辯稱：“地下電站收購案并不是新提及的，而是公司2009年第一次臨時股東大會審議通過的重大資產(chǎn)重組方案的組成部分，此次主要是董事會申請股東大會批準(zhǔn)繼續(xù)授權(quán)收購事宜，并不需要設(shè)置網(wǎng)絡(luò)投票。”

　　恐龍（KOLONG）數(shù)據(jù)風(fēng)險分析師認為，本次臨時股東大會所通過的有關(guān)收購資產(chǎn)的總體框架協(xié)議及第一批收購資產(chǎn)協(xié)議，是對2009年第一次臨時股東大會審議通過的重大資產(chǎn)重組方案的落實，但是，這不應(yīng)該成為長江電力拒絕繼續(xù)采用網(wǎng)絡(luò)投票的合理理由。因為，股東行使網(wǎng)絡(luò)投票權(quán)，應(yīng)符合網(wǎng)絡(luò)投票的事項標(biāo)準(zhǔn)，針對的是獨立的股東大會（臨時股東大會）會議，而不論這些決議內(nèi)容是否存在關(guān)聯(lián)性，更不是一次行使完畢后就可以代表以后其他各次的表決。

　　長江電力的辯解，顯然是對股東行使網(wǎng)絡(luò)投票權(quán)的曲解，更涉嫌侵犯中小股東的網(wǎng)絡(luò)投票權(quán)，造成事實上很多中小股東無法通過網(wǎng)絡(luò)表達自己的意愿。

　　風(fēng)險之二：交易定價不公允風(fēng)險

　　恐龍（KOLONG）數(shù)據(jù)監(jiān)測顯示，三峽地下電站2011年首批投產(chǎn)的3臺機組，公用設(shè)施及專業(yè)設(shè)備。2012年第二批投產(chǎn)了3臺機組。資產(chǎn)評估報告顯示，以2011年6月30日為評估基準(zhǔn)日，地下電站第一批資產(chǎn)的評估值為76.4億元。此外，評估機構(gòu)對于第二批資產(chǎn)進行了預(yù)估，地下電站最終收購價格預(yù)計約120億元。

　　恐龍（KOLONG）數(shù)據(jù)風(fēng)險分析師認為，本次擬收購的地下電站資產(chǎn)交易價格雖然被獨立董事確認公允，且以國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告所確定的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定。但是，本次關(guān)聯(lián)交易價格定價卻涉嫌不公允的風(fēng)險。因為長江電力2009年重大資產(chǎn)收購方案中6臺發(fā)電機組的投資總額預(yù)估為91億元，此次收購價格為120億元，溢價19億元。此外，根據(jù)資料顯示，第一批收購資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日賬面價值為41.3億元，相比76.4億元的評估值，評估增值率為84.99%。而且，相對120億元的收購價格，每年只能帶來不到5億元的利潤，資產(chǎn)收益率明顯偏低。

　　雖然長江電力辯稱，資產(chǎn)增值率達到84.99%，主要是因為地下電站建設(shè)期間，人工費、建筑工程費用均有較大幅度上漲，此外還提前計取了部分擴建項目的輔助工程費。另外，5年建設(shè)期的資金成本也不小。地下電站賬面價值中只包含少量外部借款產(chǎn)生的貸款利息，但資產(chǎn)評估時計取了全部投資的資金成本。同時，長江電力并未在收購方案中對溢價理由進行明確的說明和解釋。

　　恐龍（KOLONG）數(shù)據(jù)風(fēng)險分析師認為，在關(guān)聯(lián)交易中，交易價格是否公允，關(guān)系到上市公司及全體股東的利益，如果定價的依據(jù)不合理，溢價或低價的理由不充分，難免被懷疑為“利益輸送”，一經(jīng)查實，上市公司及對此負有個人責(zé)任的董事、高管應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，還有可能被監(jiān)管機構(gòu)處罰，情節(jié)嚴(yán)重的，可能涉嫌損害上市公司利益罪。

　　風(fēng)險之三：盈利能力不足風(fēng)險

　　據(jù)了解，地下電站多為隱蔽工程，只有在汛期入庫流量高于主廠房機組滿發(fā)所需流量時才進行發(fā)電。根據(jù)設(shè)計規(guī)劃，三峽集團地下電站6臺機組全部投產(chǎn)后的發(fā)電量為35.11億KW/h，每年實現(xiàn)凈利潤為96萬元。顯然，此項目收回成本的周期非常長，且年度每股收益很低。

　　然而，長江電力對此很樂觀，其在公告中表示，地下電站收購后，如每超發(fā)1億KW/h電量，可增加公司凈利潤約1700萬元，具有較好的邊際效益。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，36.11億KW/h已經(jīng)屬于飽和發(fā)電量，產(chǎn)生邊際效用的期望并不高。

　　恐龍（KOLONG）數(shù)據(jù)風(fēng)險分析師認為，雖然，隨著電價的上調(diào)，長江電力三峽電站整體的凈利潤也會隨之上漲，但是，地下電站發(fā)電項目受汛期棄水流量大小以及發(fā)電量限制，能否產(chǎn)生預(yù)期收益仍然存在諸多不確定因素。如果盈利能力不足，必然會影響長江電力的整體業(yè)績。

　　風(fēng)險之四：資金流緊張風(fēng)險

　　本次收購，長江電力將以現(xiàn)金方式向中國長江三峽集團公司支付交易價格，自《總體框架協(xié)議》生效之日起5個工作日內(nèi)，向三峽集團預(yù)付人民幣5億元作為預(yù)付款，交割日當(dāng)日按照該批地下電站資產(chǎn)交易價格的30%支付首期價款，剩余價款自交割日起一年內(nèi)付清；如延期，按中國人民銀行公布的以交割日為時點的同期銀行貸款利率為基礎(chǔ)承擔(dān)罰息。

　　恐龍（KOLONG）數(shù)據(jù)風(fēng)險分析師認為，長江電力在本次收購中面臨巨大的現(xiàn)金壓力，可能面臨較大的違約風(fēng)險，除非長江電力在資金儲備方面早有準(zhǔn)備，或者在協(xié)議安排上能緩解資金壓力，否則資金短缺的風(fēng)險可能會一觸即發(fā)。

　　風(fēng)險之五：信息披露滯后風(fēng)險

　　本次股東大會已于9月15日召開，但一個多星期過去了，仍然未見任何決議公告發(fā)出，因而，長江電力涉嫌遲延發(fā)布重大信息風(fēng)險。而且，本次股東大會的會議資料沒有隨會議通知同時公告，相距一周的時間，不便于股東掌握具體議案情況。上述情況，均反映出長江電力在信息披露方面欠缺規(guī)范性，如不及時改正，可能會引發(fā)更為嚴(yán)重的信息披露問題。

　　雖然本次收購被外界普遍質(zhì)疑為“利益輸送”，但我們更為關(guān)心的是，長江電力在購買地下電站的同時，還“購買”了哪些巨大風(fēng)險？

長江電力購地下電站被舉報 被指淪為股東提款機

搜索更多: 長江電力